证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-86
藏格控股股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司2018年业绩盈利预测实现情况的说明公告（调整后）本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股票购买资产情况
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下简称“藏格投资”）等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据批复，公司于2016年进行了重大资产重组。重组方案如下：
本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
1、重大资产出售情况
本次交易上市公司拟出售资产为截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司原控股股东北京路源世纪投资管理有限公司
全部承担。上市公司出售资产的交易对方为格尔木藏格兴恒投资有限公司（以下简称“藏格兴恒”）。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。
2、发行股份购买资产情况
公司向藏格投资等11名藏格钾肥股东发行股份购买其合计持有的格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）99.22%的股权，具体情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 转让藏格钾肥的股份数（股） | 转让藏格钾肥的股权比例 | 交易对价（万元） | 取得公司股份数（股） |
| 1 | 藏格投资 | 425,866,200 | 53.23% | 479,586.00 | 904,879,236 |
| 2 | 永鸿实业 | 192,000,000 | 24.00% | 216,219.35 | 407,961,029 |
| 3 | 肖永明 | 107,497,977 | 13.44% | 121,058.03 | 228,411,382 |
| 4 | 联达时代 | 25,896,000 | 3.24% | 29,162.58 | 55,023,743 |
| 5 | 李明 | 16,000,000 | 2.00% | 18,018.28 | 33,996,752 |
| 6 | 杨平 | 8,400,000 | 1.05% | 9,459.60 | 17,848,295 |
| 7 | 金石投资 | 6,400,000 | 0.80% | 7,207.31 | 13,598,700 |
| 8 | 联达四方 | 4,237,800 | 0.53% | 4,772.37 | 9,004,464 |
| 9 | 华景君华 | 4,210,517 | 0.53% | 4,741.64 | 8,946,494 |
| 10 | 司浦林创投 | 2,105,200 | 0.26% | 2,370.76 | 4,473,122 |
| 11 | 林吉芳 | 1,154,740 | 0.14% | 1,300.40 | 2,453,588 |
| 合计 | 793,768,434 | 99.22% | 893,896.31 | 1,686,596,805 | |
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100%股权的评估值为900,913.94万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格为893,896.31万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）的相关约定进行补偿。
3、非公开发行股份募集配套资金情况
2016年8月，公司向方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司等9名特定投资者合计发行股份133,333,333股募集配套资金，发行价格为15元/股，募集配套资金总额不超过199,999.9995万元，配套资金扣除发行费用后用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
二、发行股份购买资产业绩承诺情况
根据《利润补偿协议》约定，藏格投资等4名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），根据评估报告藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162,749.76万元。
三、2018年度标的资产业绩承诺完成情况
调整前：
藏格钾肥2018年度实现净利润为131,706.53万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,959.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为128,746.91万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为20.89%。
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 累 计 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 承诺实现利润 | 427,497.88 | 162,749.76 | 150,254.23 | 114,493.89 |
| 实际实现数 | 347,569.71 | 128,746.91 | 124,213.99 | 94,608.81 |
| 差异数 | -79,928.17 | -34,002.85 | -26,040.24 | -19,885.08 |
| 差异率 | -18.70% | -20.89% | -17.33% | -17.37% |
其中，上表中“实际实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2018年1月1日至2018年12月31日止期间/2018年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。调整后：
藏格钾肥2018年度实现净利润为86,807.29万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为86,807.29万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,786.77万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为84,020.52万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-48.37%。上述盈利预测实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告》（瑞华专函字[2019]01350014号）
业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 累计 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 承诺实现利润 | 427,497.88 | 162,749.76 | 150,254.23 | 114,493.89 |
| 实际实现数 | 302,843.32 | 84,020.52 | 124,213.99 | 94,608.81 |
| 差异数 | -124,654.56 | -78,729.24 | -26,040.24 | -19,885.08 |
| 差异率 | -29.16% | -48.37% | -17.33% | -17.37% |
四、业绩承诺未实现的主要原因
藏格钾肥业利润预测承诺是依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），与作出利润预测时相比，受市场环境、增值税退税政策变化、降水增多等因素影响，藏格钾肥未完成2018年度承诺的净利润，具体原因如下：
1、钾肥企业增值税先征后返政策停止执行的影响
2016年-2018年藏格钾肥平均每年缴纳钾肥增值税2亿元左右，2015年9月1日钾肥增值税先征后返政策停止执行后,这部分退税收入将直接减少公司的利润，对藏格钾肥的利润影响非常大，从而影响其净利润。
2、钾肥销售价格未达到公司预计销售价格
2014年至2018年，钾肥价格整体呈下降态势，直至2017年至今价格企稳开始稳步回升。公司2018年钾肥实际销售平均价格比信资评报字[2014]第500号评估报告预测的2018年销售平均价格要低，导致未实现业绩承诺。
3、2018年降水量增多导致钾肥产量下降
生产氯化钾重要环节之一为盐田摊晒制取光卤石。公司生产基地位于察尔汗盐湖，地处戈壁瀚海，气候炎热干燥，日照时间长，水份蒸发量远远高于降水量，降雨量年平均约40毫米毫米，蒸发量却高达3000毫米以上，为盐田晒矿提供了有利的天然条件。2018年察尔汗盐湖降水频率及总量均有所增多，尤其在夏季晒矿黄金期多次降雨，影响光卤石的出矿量并最终导致2018年整体产量下降。
五、致歉声明
公司重大资产重组标的藏格钾肥2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。目前钾肥价格稳步上升，公司碳酸锂项目进展顺利，未来公司将不断提升企业管理水平，全面提高企业核心竞争力，以良好的业绩回报来回报广大股东。
在此提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会2019年12月11日