证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2019-062转债代码：127007 转债简称：湖广转债
湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于控股子公司股权调整暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
为贯彻落实省委、省政府《关于加快全省文化产业高质量发展的意见》和全省文化产业发展工作会议精神，积极参与推动全省文化产业高质量发展，提升子公司湖北太子湖文化数字创意产业园投资有限公司（以下简称“太子湖公司”）业务规模，促进资源合理配置，公司拟与湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（以下简称“省文资办”）、湖北文化产业发展投资有限公司（以下简称“省文投”）签订《增资扩股协议》，实施相关股权调整暨对外投资，其方案为：向湖北文化产业发展投资有限公司转让湖北广电网络公司持有湖北太子湖文化数字创意产业园投资有限公司51%股权，同时以该股权评估价值26800万元参与省文投公司增资扩股事项。
2、董事会审议表决情况
公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司股权调整暨对外投资的议案》，同意公司参与本次增资扩股事项。根据《公司章程》等有关规定，上述对外投资事项经公司董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：湖北文化产业发展投资有限公司住所：武汉东湖新技术开发区高新大道787号中国光谷科技会展中心2层A2018-009
法定代表人：祁国钧注册资本：1亿元经营范围：对文化产业投资与投资管理；投资咨询；资产管理；重大文化产业项目投融资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；影视、动漫、游戏、演艺、出版、教育、互联网信息等文化相关产业开发；文化产业园开发、建设及管理；房地产及旅游开发；艺术品的研究、开发；文化装备制造；文化创意和设计服务；文化艺术交流及会展服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）实际控制人：湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室湖北文化产业发展投资有限公司不是失信执行人，与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟以湖北太子湖文化数字创意产业园投资有限公司51%股权作价出资参与增资扩股事项。湖北太子湖文化数字创意产业园投资有限公司主要情况如下：
（1）股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 | 51.00% |
| 武汉经开投资有限公司 | 49.00% |
（2）主营业务
对广电和文化产业的投资；产业园管理服务；物业管理；停车场管理；广电通信领域的技术开发、转让、咨询、服务；网络工程设计及施工；通信设备、电子产品及软硬件的生产与销售（不含无线电发射装置，不含卫星地面接收设备）；文化艺术交流活动组织、策划；会展服务；广告设计、制作、发布、代理；图书馆、美术馆、博物馆、文化馆运营、管理；艺术品设计、展示、销售服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（3）主要财务数据（2019年9月30日） 单位：万元
| 资产总额 | 42,095.54 |
| 负债总额 | 1,462.98 |
| 净资产 | 40,632.56 |
| 营业收入 | 2,096.62 |
| 净利润 | -31.28 |
（4）公司已向湖北太子湖文化数字创意产业园投资有限公司其他股东发《股权转让通知书》，武汉经开投资有限公司确认放弃优先受让权。
2、标的公司的基本情况
（1）股权结构
本次增资前，湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（以下简称“省文资办”）对省文投公司持股比例100.00%，本次增资后，预计省文资持股比例约为45.49%，湖北广电持股比例约为11.08%，其他股东持股比例约为43.42%。
（2）湖北文化产业发展投资有限公司主要财务情况如下：
| 项目（万元） | 2018年12月31日 | 2019 年 9 月 30 日 |
| 资产总额 | 8098.81 | 8264.25 |
| 负债总额 | 98.23 | 102.26 |
| 净资产 | 8000.58 | 8264.25 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0.58 | 161.41 |
3、湖北文化产业发展投资有限公司章程或其他文件不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款，其现有股东同意本次增资事项。本次增资后，子公司湖北太子湖文化数字创意产业园投资有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。
四、协议主要内容
甲方：湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室
地址：中共湖北省委宣传部
乙方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
住所：武汉市经济技术开发区工业区
法定代表人：王彬
丙方：湖北文化产业发展投资有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区高新大道787号中国光谷科技会展中心2层A2018-009
法定代表人：祁国钧
（一）增加注册资本
1、甲、乙方同意乙方以其持有的湖北太子湖文化数字创意产业园投资有限公司等股权向丙方增资26800万元，全部计入丙方的注册资本。
2、甲、乙方同意其对丙方的全部出资仅用于丙方的正常建设、生产和经营需求或经丙方董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于非经营性支出或者与丙方主营业务不相关的其他经营性支出。
3、本协议生效后，乙方即成为丙方股东，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
4、丙方应在乙方每次出资实缴到位后10个工作日内向乙方签发出资证明书。
5、在乙方按本协议的约定实缴全部出资后，由丙方聘请的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具验资报告。
6、由丙方负责办理工商变更登记手续，包括修订公司章程、办理工商变更登记手续等事宜，甲、乙方有义务配合丙方完成上述工作。
（二）承诺与保证
1、乙方承诺并保证依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
2、甲、乙、丙三方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
3、各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与其承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
（三）违约责任与生效条件
1、除本协议特别约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
2、本协议在满足下列条件的情形下生效：
（1）甲、乙、丙三方签字盖章；
（2）乙方履行上报审批手续并取得批准文件；
（3）乙方股东会有效通过本次增资事宜的决议；
（4）乙方对丙方的资产评估报告已依法取得上级管理机构相关批准或备案文件。
（四）定价依据
本次投资涉及非现金出资方式，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对太子湖公司截止2019年9月30日的财务表报进行审计。依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健鄂审〔2019〕348号审计报告，太子湖公司所有者权益为40,632.56万元。同时公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日对太子湖公司的股东权益进行评估。根据同致信德评报字（2019）第010137号评估报告，股东全部权益评估值为52,574.82
万元，51%股权所对应的权益评估值为26,813.16万元。经双方友好协商，确定交易价格为26,800万元。
本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，符合公司稳健发展战略，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
五、本次投资的目的、公司的影响与风险提示
本次投资是公司落实湖北省委、省政府《关于加快全省文化产业高质量发展的意见》，推动文化产业高质量发展重要举措，为公司参与全省文化资产整合提供了路径，有利于公司实现资源优化配置，促进太子湖公司业务做大做强。本次股权调整及对外投资事项将会导致公司合并报表范围发生变化。
本次股权调整及对外投资符合公司业务发展的需要，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，同时，本次交易可能存在交易各方未能依约履行义务的风险。
特此公告。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日