证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2019-104
广西慧金科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易
资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易的方案（以下简称“本次重大资产出售”）已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司开展了本次重大资产出售的相关实施工作，现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产出售的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下资产过户情况
根据上市公司、瑞莱嘉誉于2019年12月10日签署的《瑞莱嘉誉资产交割协议》，上市公司、瑞莱嘉誉共同确认《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下股权转让交易的交割日为2019年12月10日，并进一步确认：
自2019年12月10日起，瑞莱嘉誉即成为瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产的合法所有者，享有并承担与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的任何权利，也不承担与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益(如有)外，不得再请求分配其他利润(如有)。
上市公司与瑞莱嘉誉另行办理瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产的过户手续。如瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的过户登记手续，瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产所涉及的各项权利、义务、风
险及收益等仍自2019年12月10日起概括转移至瑞莱嘉誉，不论该等资产是否已实际过户登记至瑞莱嘉誉名下。上市公司已履行全部交割义务，瑞莱嘉誉不会就本次交易的交付向上市公司主张违约责任或其他权利主张，包括但不限于瑞莱嘉誉确认其知悉智诚合讯100%股权司法冻结情况，同意在项等司法冻结解除后办理智诚合讯100%股权变更登记，并不会就该项安排向上市公司主张违约责任或提出其他权利主张。
（2）《九树物业股权转让协议》项下资产过户情况
根据上市公司、九树物业于2019年12月10日签署的《九树物业资产交割协议》，上市公司、九树物业共同确认《九树物业股权转让协议》项下股权转让交易的交割日为2019年12月10日，并进一步确认：
自2019年12月10日起，九树物业即成为郡原物业100%股权的合法所有者，享有并承担与郡原物业100%股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与郡原物业100%股权有关的任何权利，也不承担与郡原物业100%股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益(如有)外，不得再请求分配其他利润(如有)。
上市公司与九树物业同意，除过渡期收益（如有）外，郡原物业100%股权相关的各项权利、义务、风险及收益等自2019年12月10日起概括转移至九树物业，不论是否已实际过户登记至九树物业名下。
上市公司与九树物业均已履行全部交割义务，上市公司、九树物业不会就本次交易的交割向另一方主张违约责任或提出其他权利主张。
综上，截至本公告披露之日，上市公司及交易对方在本次交易项下的标的资产交割义务已全部履行，标的资产各项权利、义务、风险及收益已概括转移至交易对方，标的资产未实际完成过户登记手续对本次交易不构成实质障碍。
2、股权转让价款支付情况
截至本公告披露之日，瑞莱嘉誉、九树物业已分别按照《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》的约定及时向上市公司支付相关股权转让价款，
其中：
（1）上市公司已于2019年10月10日收到瑞莱嘉誉向上市公司支付的股权转让总价款中的首笔款1,000万元；剩余尾款1,893.29万元应在交割日后30个工作日内支付。
（2）上市公司已于2019年10月9日、2019年10月10日收到九树物业合计支付的372.15万元股权转让价款(股权转让价款=标的股权价值—应付股利)；上市公司已于2019年10月30日收到郡原物业向上市公司分配的股利2,418万元。
（3）上市公司已于2019年10月15日与瑞莱嘉誉、智诚合讯、慧球科技(重庆)签署《债权债务转让及抵消协议》，智诚合讯、慧球科技(重庆)将其合计持有的对上市公司的债权10,775.84万元以10,775.84万元转让给瑞莱嘉誉。该等债权转让后，瑞莱嘉誉受让的对上市公司的10,775.84万元债权与瑞莱嘉誉依据《瑞莱嘉誉股权转让协议》应付上市公司的股权转让价款10,775.84万元抵消。
截至本公告披露之日，除瑞莱嘉誉应在交割日后的30个工作日内支付剩余尾款1,893.29万元外，本次交易涉及的其他相关股权转让价款均已支付。
3、标的资产过户安排
上市公司仍需采取一切必要或适当的进一步行动，依据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》等文件约定，就相关标的资产履行股权转让变更登记手续。
截至本公告披露之日，就智诚合讯100%股权冻结相关之法律纠纷已经一审判决并生效[(2018)赣民初145号]，江西省高级人民法院判决慧金科技对该案系争债务无需承担连带责任，并作出《民事裁定书》[(2018)赣民初145号之二]，裁定解除智诚合讯100%股权的冻结(具体请参见上市公司于2019年12月10日披露的《关于公司银行账户及子公司股权解除冻结的进展公告》(编号：临2019-101))。
经上市公司诉讼代理律师与江西省高级人民法院沟通，江西省高级人民法院确认已出具裁定解除保全措施，目前正在积极履行解除保全的法院内部流程，解
除保全措施实际履行的具体时间尚不确定。根据瑞莱嘉誉的确认，其确认知悉智诚合讯100%股权司法冻结情况，同意在该项司法冻结解除后办理智诚合讯100%股权变更登记，并不会就该项安排向上市公司主张违约责任或提出其他权利主张。综上，截至本公告披露之日，上市公司与瑞莱嘉誉、九树物业依据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》等文件约定就相关标的资产履行股权转让变更登记预计不存在实质性法律障碍。
二、过渡期的相关安排
（一）《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下股权转让交易的过渡期安排根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、上市公司、瑞莱嘉誉于2019年12月10日签署的《瑞莱嘉誉资产交割协议》，上市公司与瑞莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让的过渡期及过渡期损益安排如下：
1、自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期；
2、标的公司(智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳)过渡期所产生的收益按上市公司持股比例归上市公司所有，亏损应当由瑞莱嘉誉承担；
3、过渡期届满后10日内，标的公司(智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳)应向上市公司支付过渡期间收益(如有)，瑞莱嘉誉对此承担连带付款责任；
4、由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳在过渡期所产生的损益进行审计，确定过渡期损益并按照《瑞莱嘉誉股权转让协议》的约定由相关方承担过渡期亏损或收益。
（二）《九树物业股权转让协议》项下股权转让交易的过渡期安排根据《九树物业股权转让协议》、上市公司、九树物业于2019年12月10日签署的《九树物业资产交割协议》，上市公司与九树物业同意，郡原物业100%股权转让的过渡期及过渡期损益安排如下：
1、双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期；
2、标的公司(郡原物业)过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由九树物业承担；
3、过渡期届满后10日内，标的公司(郡原物业)应向上市公司支付过渡期间收益(如有)，九树物业对此承担连带付款责任；
4、由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对郡原物业在过渡期所产生的损益进行审计，确定过渡期损益并按照《九树物业股权转让协议》的约定由相关方承担过渡期亏损或收益。
三、本次交易的后续事项
1. 慧金科技尚需根据本次交易的进展情况，依法履行相应的信息披露义务；
2. 本次交易各相关方尚需继续按照《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》等约定及要求履行相关的义务、承诺，包括但不限于：(1)瑞莱嘉誉尚需根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》的约定，在本次交易交割日后的30个工作日内向上市公司支付1,893.29万元股权转让对价尾款；(2)上市公司与交易对方办理标的资产过户登记手续；(3)对标的公司在过渡期所产生的损益进行审计，并根据专项审计报告结果执行《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》中关于过渡期间损益归属的有关规定。
截至本公告披露之日，在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和
障碍。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规的规定。本次交易所涉标的资产的各项权利、义务、风险及收益已自2019年12月10日起概括转移至瑞莱嘉誉、九树物业名下，瑞莱嘉誉、九树物业亦已根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》的约定及时向上市公司支付截至交割日应支付的相关股权转让价款。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除上述已披露的事实外，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
本次交易方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；本次交易已取得必要的授权和批准；本次交易所涉标的资产的各项权利、义务、风险及收益已自2019年12月10日起概括转移至瑞莱嘉誉、九树物业名下，瑞莱嘉誉、九树物业亦已根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》的约定及时向上市公司支付截至交割日应支付的相关股权转让价款。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2019年12月12日