证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2019-103
广西慧金科技股份有限公司关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易
资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）的方案（以下简称“本次吸收合并”）已经慧金科技2018年年度股东大会审议通过，并于2019年9月6日获得中国证券监督管理委员会核准，并于2019年12月10日收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696号）。公司收到核准文件后及时开展了本次吸收合并的相关实施工作，现将相关事项公告如下：
一、本次吸收合并的资产交割和过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据本次交易涉及的《吸收合并协议》及补充协议等相关文件，本次交易中，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；本次吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。自资产交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。相关资产由上市公司所有，天下秀应协助上市公司办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至上市公司，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至上
市公司名下。2019年12月10日，慧金科技与天下秀签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对天下秀在过渡期间的损益进行审计并出具审计报告。
自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
各方确认，天下秀已将根据《资产交割协议》附件以2019年12月9日为基准日编制的财产清单所列示的全部资产交付给慧金科技实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至慧金科技，而不论该等资产是否已实际过户登记至慧金科技名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产，公司等相关方正在办理过户手续或完善相关程序。天下秀同意将协助慧金科技办理天下秀所有财产权属过户手续，直至前述工作全部完成。
截至本公告披露之日，天下秀正在办理专利、商标、软件著作权、域名以及下属子公司股权的过户登记手续，未完成过户登记手续的原因主要是权属变更程序需要一定时间，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司利益。
（二）债权债务处理情况
上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》，天下秀亦于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀的全部债务由上市公司承继。
（三）验资情况
2019年12月11日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。
（四）现金选择权实施情况
2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
（五）过渡期的相关安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自评估基准日至交割日期间（过渡期），天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署《吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
各方同意以2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
截至本公告披露之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。
二、本次吸收合并后续事项
（一）股份发行登记及上市申请
上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的1,331,666,659股A股股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所办理上述股份的上市手续。
（二）股份注销
天下秀持有的慧金科技46,040,052股A股股票尚需办理股份注销手续。
（三）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分天下秀资产尚需办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外，本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更手续和天下秀的工商注销手续。
（四）对过渡期损益进行审计
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，以2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，后续尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
（五）相关方需继续履行承诺
本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；
2、截至本公告披露之日，本次吸收合并项下天下秀的资产过户手续已经概括履行完毕，自交割日起天下秀的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务由慧金科技享有和承担，部分资产正在办理过户给上市公司的登记手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效；
3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权；
4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
1. 本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权；
2. 本次交易项下天下秀的资产已交割至上市公司，自交割日起天下秀的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由上市公司享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效；
3. 本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权；
4. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2019年12月12日