华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
涉及标的资产过户
之核查意见
二〇一九年十二月
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”或“华泰联合”）受广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任广西慧金科技股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎调查，并在此基础发表独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 1
一、本次交易概况 ...... 1
（一）本次交易的整体方案 ...... 1
（二）本次交易价格和定价依据 ...... 1
二、本次交易的实施情况核查 ...... 2
（一）本次交易的决策批准情况 ...... 2
（二）本次交易的实施情况 ...... 3
三、过渡期的相关安排 ...... 6
（一）《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下股权转让交易的过渡期安排...... 6
（二）《九树物业股权转让协议》项下股权转让交易的过渡期安排...... 6四、本次交易的后续事项 ...... 7
五、独立财务顾问核查意见 ...... 7
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 本核查意见/本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及标的资产过户之核查意见》 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易 |
| 慧金科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司 |
| 北生药业 | 指 | 广西北生药业股份有限公司，系上市公司前身 |
| 天下秀 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 瑞莱嘉誉 | 指 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙） |
| 九树物业 | 指 | 杭州九树物业服务有限公司 |
| 资产承接方、购买方、交易对方 | 指 | 上市公司本次重大资产出售的承接方，包括瑞莱嘉誉、九树物业 |
| 智诚合讯 | 指 | 南宁市智诚合讯信息技术有限公司 |
| 慧球科技（重庆） | 指 | 慧球科技（重庆）有限公司 |
| 鲲鹏未来 | 指 | 鲲鹏未来资产管理成都有限公司 |
| 慧金股权 | 指 | 慧金股权投资基金管理成都有限公司 |
| 慧金深圳 | 指 | 慧金科技（深圳）有限公司 |
| 郡原物业 | 指 | 杭州郡原物业服务有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 上市公司本次拟出售的六家公司，包括智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳、郡原物业 |
| 标的资产、拟出售资产 | 指 | 上市公司本次拟出售的六家公司股权，包括智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业100%股权以及慧金深圳51%股权 |
| 秀天下香港、ShowWorld HK | 指 | ShowWorldHongKong Limited |
| 微博开曼、WB Online | 指 | WB Online Investment Limited |
| 利兹利 | 指 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙） |
| 永盟 | 指 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙） |
| SINA、新浪集团 | 指 | SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为SINA |
| SINA HK | 指 | SINA Hong Kong Limited |
| 标的资产交割日 | 指 | 本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期 |
| 过渡期 | 指 | 拟出售资产评估基准日至交割日期间 |
| 审计基准日/评估基准日/转让基准日 | 指 | 2019年5月31日 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-5月 |
| 吸收合并 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的交易 |
| 《九树物业股权转让协议》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》 |
| 《瑞莱嘉誉股权转让协议》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》 |
| 《九树物业资产交割协议》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司关于重大资产出售的资产交割协议》 |
| 《瑞莱嘉誉资产交割协议》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司与深圳瑞莱嘉誉投资合伙企业关于重大资产出售的资产交割协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 独立财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/通商/通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次交易概况
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权，将控股子公司慧金深圳51%股权出售予瑞莱嘉誉；（二）上市公司将全资子公司郡原物业100%股权出售予九树物业。出售后上市公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳和郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。
（二）本次交易价格和定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1040号、（2019）第1053号、（2019）第1139号《资产评估报告》，截至2019年5月31日，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的评估值为11,465.99万元；慧金深圳51%股权的评估值为2,203.14万元，郡原物业100%股权的评估值为2,790.15万元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来100%股权的转让对价为11,465.99万元，慧金深圳51%股权的转让对价为2,203.14万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款10,775.84万元（截至2019年8月31日未经审计数据），在《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署后10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的10,775.84万元进行抵消。瑞莱嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29万元（股权转让价款=股权转
让总价款13,669.13万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权10,775.84万元）。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物业100%股权在评估基准日2019年5月31日的价值为2,790.15万元。考虑到截至2018年12月31日，郡原物业未分配利润为2,418万元（经大华会计师审计）。经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价款为372.15万元（股权转让价款=标的股权价值2,790.15万元—应付股利2,418万元）。
二、本次交易的实施情况核查
（一）本次交易的决策批准情况
1、本次交易已履行的决策和审批程序
2019年10月8日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2019年10月8日，交易对方瑞莱嘉誉召开有限合伙会议，审议通过购买智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权、慧金深圳51%股权的相关议案。
2019年10月8日，交易对方九树物业召开股东会，审议通过购买郡原物业100%股权的相关议案。
2019年10月8日，慧金深圳召开股东会，全体股东审议通过慧金科技将其所持慧金深圳51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案，持有慧金深圳49%股权的股东李睿韬同意放弃优先购买权。
2019年10月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易方案及相关议案。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下资产过户情况
根据上市公司、瑞莱嘉誉于2019年12月10日签署的《瑞莱嘉誉资产交割协议》，上市公司、瑞莱嘉誉共同确认《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下股权转让交易的交割日为2019年12月10日，并进一步确认：
自2019年12月10日起，瑞莱嘉誉即成为瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产的合法所有者，享有并承担与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的任何权利，也不承担与瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益(如有)外，不得再请求分配其他利润(如有)。
上市公司与瑞莱嘉誉另行办理瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产的过户手续。如瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的过户登记手续，瑞莱嘉誉股权转让交易标的资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自2019年12月10日起概括转移至瑞莱嘉誉，不论该等资产是否已实际过户登记至瑞莱嘉誉名下。
上市公司已履行全部交割义务，瑞莱嘉誉不会就本次交易的交付向上市公司主张违约责任或其他权利主张，包括但不限于瑞莱嘉誉确认其知悉智诚合讯100%股权司法冻结情况，同意在项等司法冻结解除后办理智诚合讯100%股权变更登记，并不会就该项安排向上市公司主张违约责任或提出其他权利主张。
（2）《九树物业股权转让协议》项下资产过户情况
根据上市公司、九树物业于2019年12月10日签署的《九树物业资产交割协议》，上市公司、九树物业共同确认《九树物业股权转让协议》项下股权转让
交易的交割日为2019年12月10日，并进一步确认：
自2019年12月10日起，九树物业即成为郡原物业100%股权的合法所有者，享有并承担与郡原物业100%股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与郡原物业100%股权有关的任何权利，也不承担与郡原物业100%股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益(如有)外，不得再请求分配其他利润(如有)。
上市公司与九树物业同意，除过渡期收益（如有）外，郡原物业100%股权相关的各项权利、义务、风险及收益等自2019年12月10日起概括转移至九树物业，不论是否已实际过户登记至九树物业名下。
上市公司与九树物业均已履行全部交割义务，上市公司、九树物业不会就本次交易的交割向另一方主张违约责任或提出其他权利主张。
综上，截至本核查意见出具日，上市公司及交易对方在本次交易项下的标的资产交割义务已全部履行，标的资产各项权利、义务、风险及收益已概括转移至交易对方，标的资产未实际完成过户登记手续对本次交易不构成实质障碍。
2、股权转让价款支付情况
截至本核查意见出具之日，瑞莱嘉誉、九树物业已分别按照《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》的约定及时向上市公司支付相关股权转让价款，其中：
（1）上市公司已于2019年10月10日收到瑞莱嘉誉向上市公司支付的股权转让总价款中的首笔款1,000万元；剩余尾款1,893.29万元应在交割日后30个工作日内支付。
（2）上市公司已于2019年10月9日、2019年10月10日收到九树物业合计支付的372.15万元股权转让价款(股权转让价款=标的股权价值—应付股利)；上市公司已于2019年10月30日收到郡原物业向上市公司分配的股利2,418万元。
（3）上市公司已于2019年10月15日与瑞莱嘉誉、智诚合讯、慧球科技(重
庆)签署《债权债务转让及抵消协议》，智诚合讯、慧球科技(重庆)将其合计持有的对上市公司的债权10,775.84万元以10,775.84万元转让给瑞莱嘉誉。该等债权转让后，瑞莱嘉誉受让的对上市公司的10,775.84万元债权与瑞莱嘉誉依据《瑞莱嘉誉股权转让协议》应付上市公司的股权转让价款10,775.84万元抵消。
截至本核查意见出具之日，除瑞莱嘉誉应在交割日后的30个工作日内支付剩余尾款1,893.29万元外，本次交易涉及的其他相关股权转让价款均已支付。
3、标的资产过户安排
上市公司仍需采取一切必要或适当的进一步行动，依据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》等文件约定，就相关标的资产履行股权转让变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，就智诚合讯100%股权冻结相关之法律纠纷已经一审判决并生效[(2018)赣民初145号]，江西省高级人民法院判决慧金科技对该案系争债务无需承担连带责任，并作出《民事裁定书》[(2018)赣民初145号之二]，裁定解除智诚合讯100%股权的冻结(具体请参见上市公司于2019年12月10日披露的《关于公司银行账户及子公司股权解除冻结的进展公告》(编号：临2019-101))。
经上市公司诉讼代理律师与江西省高级人民法院沟通，江西省高级人民法院确认已出具裁定解除保全措施，目前正在积极履行解除保全的法院内部流程，解除保全措施实际履行的具体时间尚不确定。
根据瑞莱嘉誉的确认，其确认知悉智诚合讯100%股权司法冻结情况，同意在该项司法冻结解除后办理智诚合讯100%股权变更登记，并不会就该项安排向上市公司主张违约责任或提出其他权利主张。
综上，截至本核查意见出具之日，上市公司与瑞莱嘉誉、九树物业依据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》等文件约定就相关标的资产履行股权转让变更登记预计不存在实质性法律障碍。
三、过渡期的相关安排
（一）《瑞莱嘉誉股权转让协议》项下股权转让交易的过渡期安排
根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、上市公司、瑞莱嘉誉于2019年12月10日签署的《瑞莱嘉誉资产交割协议》，上市公司与瑞莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权转让的过渡期及过渡期损益安排如下：
1、自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期；
2、标的公司(智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳)过渡期所产生的收益按上市公司持股比例归上市公司所有，亏损应当由瑞莱嘉誉承担；
3、过渡期届满后10日内，标的公司(智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳)应向上市公司支付过渡期间收益(如有)，瑞莱嘉誉对此承担连带付款责任；
4、由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对智诚合讯、慧球科技(重庆)、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳在过渡期所产生的损益进行审计，确定过渡期损益并按照《瑞莱嘉誉股权转让协议》的约定由相关方承担过渡期亏损或收益。
（二）《九树物业股权转让协议》项下股权转让交易的过渡期安排
根据《九树物业股权转让协议》、上市公司、九树物业于2019年12月10日签署的《九树物业资产交割协议》，上市公司与九树物业同意，郡原物业100%股权转让的过渡期及过渡期损益安排如下：
1、双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期
间为过渡期；
2、标的公司(郡原物业)过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由九树物业承担；
3、过渡期届满后10日内，标的公司(郡原物业)应向上市公司支付过渡期间收益(如有)，九树物业对此承担连带付款责任；
4、由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对郡原物业在过渡期所产生的损益进行审计，确定过渡期损益并按照《九树物业股权转让协议》的约定由相关方承担过渡期亏损或收益。
四、本次交易的后续事项
1. 慧金科技尚需根据本次交易的进展情况，依法履行相应的信息披露义务；
2. 本次交易各相关方尚需继续按照《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》等约定及要求履行相关的义务、承诺，包括但不限于：(1)瑞莱嘉誉尚需根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》的约定，在本次交易交割日后的30个工作日内向上市公司支付1,893.29万元股权转让对价尾款；(2)上市公司与交易对方办理标的资产过户登记手续；(3)对标的公司在过渡期所产生的损益进行审计，并根据专项审计报告结果执行《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》中关于过渡期间损益归属的有关规定。
截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。
五、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规的规定。本次交易所涉标的资产的各项权利、义务、风险及收益已自2019年12
月10日起概括转移至瑞莱嘉誉、九树物业名下，瑞莱嘉誉、九树物业亦已根据《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让协议》的约定及时向上市公司支付截至交割日应支付的相关股权转让价款。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除上述已披露的事实外，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律风险和障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及标的资产过户之核查意见》之签署页）
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