关于对宜通世纪科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2019〕第 287 号
宜通世纪科技股份有限公司董事会：
2019年12月11日，你公司披露《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》，拟以1.7亿元出售你公司全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄元投资”）。倍泰健康为你公司2017年重大资产重组并购标的，目前尚在业绩承诺期内。你公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏为玄元投资的有限合伙人，本次交易构成关联交易。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项做出说明：
1.详细分析本次交易的目的及对你公司的影响，包括此次交易的必要性和真实意图、对本期和未来财务状况和经营成果的具体影响、获得款项的具体用途等。
2.公告显示，倍泰健康截至2019年9月30日经审计净资产为-1.57亿元，股东全部权益评估咨询值为0元；本次交易成交价格为1.7亿元，与账面值、评估咨询值存在较大差异。请你公司详细说明：
（1）本次评估咨询采用的评估咨询方法及涉及的主要评估咨询参数、计算过程、结论等；
（2）北京国融兴华资产评估有限责任公司为倍康健康股东权益权
益价值出具咨询报告而非评估报告的原因，及你公司以此作为本次交易定价依据的充分性及合理性；
（3）成交价格与账面值、评估咨询值存在较大差异的原因；
（4）本次交易是否存在需要说明的与定价有关的其他特定事项或因素等，如是，请详细说明。
3.公告显示，本次交易完成后，玄元投资可以自行依据其合伙协议约定处置倍泰健康股权从而实现投资退出，并且你公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏拟与玄元投资签署协议，将其所持3,400万股上市公司股票为玄元投资后续处置倍泰健康的收益提供质押担保。如后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元，则累计处置净收入全部归玄元投资所有，并由你公司实际控制人所质押的股票为限对玄元投资进行差额补偿；如后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归玄元投资所有。请你公司详细说明：
（1）玄元投资是否已在合伙协议中约定了具体明确的处置计划或安排等，若是，请详细说明相关情况，包括处置时限、转让意向方等；
（2）你公司是否可能在未来回购倍泰健康股权；
（3）本次交易是否存在其他一揽子安排，如是，请说明相关情况；
并分析若倍康健康后续存在其他融资事项时，如何进行收益分配；
（4）玄元投资受让倍泰健康股权的真实意图，及玄元投资作为本次交易对手方的必要性、合理性，是否存在年底突击处置资产调节利润的情形。
4.公告显示，本次交易完成后，倍泰健康不设董事会，设执行董事一名，由玄元投资委派；倍泰健康的后续经营管理由玄元投资合伙协议约定的主体委派相关人员执行。请你公司详细说明：
（1）上述执行董事、经营管理人员是否已存在相关人员安排，若是，请说明相关人员与你公司的关联关系，若否，请说明是否存在委派你公司相关人员作为执行董事、经营管理人员的可能；
（2）根据上述说明进一步分析本次交易完成后，你公司是否仍然能够实际控制倍泰健康的生产经营，及你公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围的合理性。
5.公告显示，截至目前你公司通过银行向倍泰健康实施委托贷款，其中尚未到期委托贷款0.49亿元，逾期未收回委托贷款1.16亿元；你公司为倍泰健康应收账款保理业务提供不超过0.4亿元的担保额度。请你公司详细说明：
（1）倍泰健康获得上述委托贷款的具体用途、上市公司回收的安排及保障措施；
（2）上述担保额度内的实际担保情况及你公司是否承担了相应的担保责任，并进一步分析在完成本次交易后，上述担保责任的后续承担情况及相关解决措施等；
（3）核查倍泰健康是否存在其他占用你公司资金的情形，如是，请说明相关情形涉及的金额、对你公司的影响和解决措施等。
6. 请详细说明倍康健康的相关情况：
（1）倍康健康生产经营情况，包括但不限于主营业务开展情况、
公司经营管理情况、主要客户及供应商的稳定性等；
（2）公告显示，倍泰健康2019年1-9月经审计净利润为-0.17亿元，2018年经审计净利润为-4亿元，请详细说明倍泰健康净利润指标出现明显改善的原因及合理性。
7.公告显示，因倍泰健康未能实现2016至2018年度累计盈利承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，方炎林等12名业绩补偿承诺方应向你公司以股份及现金合计补偿9.71亿元。截至目前剩余未补偿金额为9.56亿元。请你公司详细说明：
（1）逐个说明上述业绩补偿承诺方的业绩补偿承诺履行情况及连带责任承担情况；
（2）逐个说明你公司与上述12名业绩承诺补偿方的沟通进展情况，及你公司已开展或拟开展的追责追索工作以保障上市公司利益，包括但不限于司法、仲裁等途径。
8.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司于2019年12月16日前书面回复我部并对外披露，同时抄送广东证监局。特此函告。
创业板公司管理部2019年12月11日