厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于否决对三亚永晟雪茄有限公司进行投资议案的
提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、基本情况
厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会2019年第二次临时会议于2019年12月9日9：00以电子邮件表决的方式召开。会议否决了《对三亚永晟雪茄有限公司进行投资》的议案。
二、否决议案的情况
本次董事会应出席会议的董事6人，实际出席董事6人，符合董事会投票规则。投同意票董事2位；投反对票董事4位；投弃权票董事0位。
本案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（一）议案内容
公司拟计划对三亚永晟雪茄有限公司进行投资，即由公司对三亚永晟雪茄公司增资人民币1040.91万元，增资完成后三亚永晟雪茄有限公司的注册资本金将由人民币1000万元变更为人民币2040.91万元，公司将持有三亚永晟雪茄有限公司51%股份，为该公司的控股股东。
（二）否决原因
郭萌董事投反对票，理由如下：
1)大股东中惠融通(重组方)在重组期限届满无法兑现重组资产注入承诺和三年利润承诺的背景下，紧急卖壳变更实际控制人,严重缺乏诚信，存在严重损害其他股东和中小股东的合法权益的可能，提
醒监管部门予以重点关注。
2) 中惠融通实际控制人变更且至今未履行充分而必要的信息披露。因此无法判定交易是否侵害上市公司利益和是否会导致重组失败。无法判断新收购方是否具备资金实力、资产来源、是否有能力履行中惠融通的所有承诺并按期限兑现。3）蚂蚁岛投资也是在中惠融通立主下进行的，目前可能造成公司浮亏2000余万元，建议公司安排专项审计，审查是否存在关联方利益输送的情况。目前在蚂蚁岛投资尚未有明确的解决方案，在重组承诺无法兑现，在实际控制人变更尚未履行决策程序的情况下，提出的投资三亚永晟的议案，在无组织现场调研、投资议案文件资料不齐、缺乏必要风控预案和执行团队的情况下，提请董事会决策，存在重大投资风险。要求重点审查被投资主体是否存在关联关系、是否存在利益输送。也提请各位董事、独立董事、股东重点关注。
May xiashuoshi董事投反对票，理由如下：对于三亚永晟雪茄有限公司的投资是依据提案人所提供的资料来作判断的，仅提供一份批文及简单的项目介绍，我无法做客观准确的判断。要求提供项目可行性研究报告、请第三方中介机构对所投资企业进行尽调并出具尽调报告、拟招募的国内外专家、国外专业技术工人的人员介绍，已准备租赁的500亩土地的详细资料或与政府就土地租赁的意向性文件等，建议邀请董事成员实地对项目进行考察、或依公司《章程》第一百一十二条 …重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审…。材料不齐，对董事会披露的信息补齐后，再另行开董事会表决。
陈晓棠和文岚独立董事投反对票，理由如下：根据《董事会议事规则》第五条第二款，董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人员进行论证，根据第六条，公司进行资产收购、出售时，需计算以下四个测试指标，包括总资产比率、收购净利润（亏损）比率、出售净利润（亏损）比率和交易金额比率。目前议案2有关文件和数据仍未能满足《董事会议事规则》，建议补充和完善会再行表决。
（三）对公司的影响
因目前公司未有主营业务、尚未恢复持续经营，公司经营层人
员担心该议案被否决会对公司努力恢复经营的积极性造成一定的影响。
因该议案没有通过，没有存在损害公司及利益的情况。
三、备查文件
《厦门海洋实业（集团）股份有限公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议》。
特此公告
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会2019年12月9日