公告编号：2019-064证券代码：400022 证券简称：海洋3 主办券商：东莞证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会2019年第二次临时会议于2019年12月9日9：00以电子邮件表决的方式召开。本次会议的通知于2019年12月3日向各位董事发出。本次董事会应出席会议的董事6人，实际出席董事6人,同时通过电子邮件的方式将本次会议的所有内容及表决情况知会了管理人代表陈合先生、公司总经理董宇先生、公司财务总监王晓妙女士。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。
二、会议审议议案及表决情况
会议以记名投票表决的方式，通过如下议案：
（一）审议通过关于《增补董宇先生、王晓同先生、叶建军先生为公司第八届董事会非独立董事》的议案。
表决结果：同意4票；反对2票；弃权0票。
May xiashuoshi董事投反对票，理由如下：此次的增补董事人员的原因主要是因中惠融通投资管理（深圳）有限公司（以下简称中惠公司）的股份进行了100%的转让，这涉及到厦门海洋实业(集团)股份有限公司（以下称海洋实业）实际控制人的变更，这属于重大变更，作为董事我只看到海洋实业就中惠公司股权转让的公告，及三位董事人员的个人简历，仅有这些材料我无法判断这个增补方案是否合规。我个人认为此次控股股东的变更存在重大风险，因重整计划约定中惠公司对海洋实业的重组承诺、业绩承诺均未履行，而承诺期为
2019年12月31日到期，对这个重整承诺如何履行需要做个补充说明，此次股权交易的相关需要披露的信息也应向董事会披露。材料不齐，对董事会披露的信息补齐后，另行开董事会表决。
郭萌董事投反对票，理由如下：投反对票的意见:
1)大股东中惠融通(重组方)在重组期限届满无法兑现重组资产注入承诺和三年利润承诺的背景下，紧急卖壳变更实际控制人,严重缺乏诚信，存在严重损害其他股东和中小股东的合法权益的可能，提醒监管部门予以重点关注。
2) 中惠融通实际控制人变更且至今未履行充分而必要的信息披露。因此无法判定交易是否侵害上市公司利益和是否会导致重组失败。无法判断新收购方是否具备资金实力、资产来源、是否有能力履行中惠融通的所有承诺并按期限兑现。
3）蚂蚁岛投资也是在中惠融通立主下进行的，目前可能造成公司浮亏2000余万元，建议公司安排专项审计，审查是否存在关联方利益输送的情况。目前在蚂蚁岛投资尚未有明确的解决方案，在重组承诺无法兑现，在实际控制人变更尚未履行决策程序的情况下，提出的投资三亚永晟的议案，在无组织现场调研、投资议案文件资料不齐、缺乏必要风控预案和执行团队的情况下，提请董事会决策，存在重大投资风险。要求重点审查被投资主体是否存在关联关系、是否存在利益输送。也提请各位董事、独立董事、股东重点关注。
以上议案尚须提交股东大会审议。
（二）审议没有通过关于《对三亚永晟雪茄有限公司进行投资》的议案。
表决结果：同意2 票；反对4票；弃权0票。
May xiashuoshi董事投反对票，理由如下：对于三亚永晟雪茄有限公司的投资是依据提案人所提供的资料来作判断的，仅提供一份批文及简单的项目介绍，我无法做客观准确的判断。要求提供项目可行性研究报告、请第三方中介机构对所投资企业进行尽调并出具尽调报告、拟招募的国内外专家、国外专业技术工人的人员介绍，已准备租赁的500亩土地的详细资料或与政府就土地租赁的意向性文件等，
建议邀请董事成员实地对项目进行考察、或依公司《章程》第一百一十二条 …重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审…。材料不齐，对董事会披露的信息补齐后，再另行开董事会表决。郭萌董事投反对票，理由：同上一个议案的反对意见。陈晓棠和文岚独立董事投反对票，理由如下：根据《董事会议事规则》第五条第二款，董事会决定投资项目，应组织有关专家、专业人员进行论证，根据第六条，公司进行资产收购、出售时，需计算以下四个测试指标，包括总资产比率、收购净利润（亏损）比率、出售净利润（亏损）比率和交易金额比率。目前议案2有关文件和数据仍未能满足《董事会议事规则》，建议补充和完善会再行表决。
（三）审议通过关于《于2019年12月26日召开2019年第一次临时股东会》的议案。
表决结果：同意 4票；反对2票；弃权0票。
May xiashuoshi董事投反对票，理由如下：若议案1议案2无法过董事会，则就无法召开股东大会。
郭萌董事投反对票，理由：同上一个议案的反对意见。
三、备查文件
《厦门海洋实业（集团）股份有限公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议》。
特此公告
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会2019年12月9日
附件：
董宇个人简历
| 姓名 | 董宇 | 性别 | 男 |
| 出生年月 | 1977.6.11 | 学历 | 本科 |
| 毕业院校 | 四川大学 | 专业 | 投资经济 |
| 工作经验 | |||
| 2001.7－2003.11 | 三九集团三九生化股份有限公司任证券部、新药开发部主管 | ||
| 2003.11－2005.5 | 恒信证券北京营业部任市场部经理 | ||
| 2005.5－2007.3 | 华西证券北京营业部任区域经理、市场副总监、客服主管 | ||
| 2007.3－2008.1 | 华林证券北京营业部任总经理 | ||
| 2008.1-2013.4 | 华西证券深圳营业部任总经理 | ||
| 2013.4-2016.5 | 华西证券总部证券任金融部总经理、衍生品业务部总经理 | ||
| 2016.5-今 | 成都杰门科技股份有限公司任董事长 | ||
| 2019.1-今 | 厦门海洋实业（集团）股份有限公司任总经理 | ||
| 教育经历 | |||
| 1997.9－2001.7 | 四川大学/经济学院/投资经济 | ||
| 证书资格 | |||
| 2003/11 | 证券从业资格证书（五科） | ||
王晓同个人简历
| 姓名 | 王晓同 | 性别 | 男 | |
| 出生年月 | 1957.1 | 学历 | 本科 | |
| 工作经历 | ||||
| 1985年-1987年 | 内蒙古扎鲁特旗计划经济委员会 任副主任 | |||
| 1988年-1989年 | 中共厦门市委 任经济处副处长 | |||
| 1989年-1992年 | 福建省宁德地区 任外经外贸委副主任 | |||
| 1993年-2009年 | 三亚亚龙湾开发股份有限公司 任副总裁 | |||
| 2014年-2016年 | 海南博鳌千博集团 任副总裁。 | |||
| 教育经历 | ||||
| 1980年-1984年 | 内蒙古财经大学学习 | |||
| 1984年-1985年 | 在内蒙古党委组织部青干班学习。 | |||
叶建军个人简历
| 姓名 | 叶建军 | 性别 | 男 | |
| 出生年月 | 1977.1 | 学历 | 硕士 | |
| 毕业院校 | 中山大学岭南学院 | 专业 | 国际MBA | |
| 工作经历 | ||||
| 1998-2001 | 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 调研科主管、总经理秘书 | |||
| 2003-2013 | 索芙特集团有限公司 高级项目经理、投资总监 桂林集琦药业股份有限公司 总经理 | |||
| 2013-2016 | 江苏中域文化产业投资集团有限公司 副总裁 江苏标点网络科技股份有限公司 总经理 | |||
| 2016-2018 | 久大产业投资集团 战略发展总监 江苏珀安环境技术工程有限公司 常务副总经理 | |||
| 2019-至今 | 泰莱狮建筑科技集团 副总经理 | |||
| 教育经历 | ||||
| 2001.9 - 2003.7 | 中山大学岭南学院，国际MBA，硕士 | |||
| 1994.9 - 1998.7 | 江苏石油化工学院，过程装备与控制工程，本科 | |||
| 证书资格 | ||||
| 英语CET-6、江苏省计算机水平考试（三级偏软）、工程师 | ||||