证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2019-100
赞宇科技集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示：
1、本次收购构成关联交易，已通过公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议，此项交易尚须获得股东大会的批准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市。
一、交易概述
1、2019年12月11日，公司与浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）及江苏金马油脂科技发展有限公司（以下简称“金马油脂”）股东赵栋成、赵泉泉签订了《赞宇科技集团股份有限公司与浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏金马油脂科技发展有限公司之股权转让协议》，约定公司拟收购赞宇科地并购基金持有的金马油脂60%股权，交易价格为10,806万元人民币；公司与赞宇科地并购基金签订了《赞宇科技集团股份有限公司与浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）关于天门市诚鑫化工有限公司及湖北维顿生物科技有限公司之股权转让协议》，约定公司收购赞宇科地并购基金持有的湖北维顿生物科技有限公司（以下简称“维顿生物”）65%股权及天门市诚鑫化工有限公司（以下简称“诚鑫化工”）65%股权，交易价格为8,851万元人民币。
2、公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为32.66%，赞宇科地并购基金系公司关联方。本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六
次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上且超过 3,000万元人民币，本次交易尚须获得公司2019年第四次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成发行股份购买资产或借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：诸暨市枫桥镇步森大道52号执行事务合伙人：杭州科地资本集团有限公司注册资本：45,925万元统一社会信用代码：91330681MA288NUR64纳税人识别号：91330681MA288NUR64经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询服务出资结构：华安未来资产管理（上海）有限公司认缴30,700.00万元，占66.85%合伙份额；赞宇科技认缴15,000.00万元，占32.66%合伙份额；杭州科地资本集团有限公司认缴225.00万元，占0.49%合伙份额。实际控制人：陈刚
2、与上市公司的关联关系
公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为
32.66%，赞宇科地并购基金系公司关联方。
3、历史沿革
（1）2016年10月21日，赞宇科地并购基金由公司作为劣后级有限合伙人、杭州科地资本集团有限公司作为普通合伙人及执行合伙人共同发起设立。
（2）2017年1月25日，华安未来资产管理（上海）有限公司作为优先级有限合伙人，与公司、杭州科地资本集团有限公司签署入伙赞宇科地并购基金的相关协议。
（3）2017年1月赞宇科地并购基金与诚鑫化工、维顿生物及其股东张天亮、张文军、胡志高、张正涛、张剑豪、胡波签订的《股权转让及增资协议》，赞宇科地并购基金以3,495.00万元的价格受让诚鑫化工65%的股权，以3,395万元的价格受让维顿生物65%的股权；2017年3月赞宇科地并购基金与金马油脂及其股东赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉签订的《股权转让协议》，赞宇科地并购基金以10,800.00万元的价格受让赵荣林、黄洪珍、赵栋成、赵泉泉持有的金马油脂60%股权。
4、主要业务最近三年发展状况
赞宇科地并购基金主要业务为股权投资，自2016年10月设立以来，业务发展状况良好。
5、最近一个会计年度财务数据
赞宇科地并购基金2018年实现营业收入0元，净利润为34,297,972.42元，2018年期末净资产为200,883,700.52元。（以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、标的公司的基本情况
（一）江苏金马油脂科技发展有限公司
1、基本情况
名称：江苏金马油脂科技发展有限公司
统一社会信用代码：913209247413441188
类型：其他有限责任公司注册地：射阳县临海镇同胜居委会法定代表人：王晓辉注册资本：9928万元设立时间： 2002年08月23日经营范围： 油酸、硬脂酸、甘油、棕榈油、单酸、二聚酸、老胶、聚酰胺树脂、脂肪酸研发、制造、销售；妥尔油销售；动植物废油及油脚收购；太阳能、风能技术研发、投资；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品及技术除外）。
2、股权结构
本次交易前交易标的的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙） | 5956.8 | 60% |
| 2 | 赵泉泉 | 1985.6 | 20% |
| 3 | 赵栋成 | 1985.6 | 20% |
| 合计 | 9928.0 | 100% |
注：其他股东放弃优先受让权。本次交易后交易标的的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 赞宇科技集团股份有限公司 | 5956.8 | 60% |
| 2 | 赵泉泉 | 1985.6 | 20% |
| 3 | 赵栋成 | 1985.6 | 20% |
| 合计 | 9928.0 | 100% |
3、主营业务
公司主要生产油酸、硬脂酸、二聚酸、单酸聚酰胺树脂、聚酰胺固化剂等产品。
4、最近一年及一期的主要财务数据（元）
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 276,244,343.36 | 294,956,751.04 |
| 负债总额 | 131,230,216.27 | 155,694,764.10 |
| 净资产 | 145,014,127.09 | 139,261,986.94 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 99,062,031.28 | 256,267,339.24 |
| 营业利润 | 8,500,963.34 | 35,735,069.81 |
| 净利润 | 5,752,140.15 | 31,649,869.64 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）天门市诚鑫化工有限公司
1、基本情况
名称：天门市诚鑫化工有限公司统一社会信用代码：914290067570442750类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地：天门市岳口镇健康村法定代表人：邵继王注册资本：4400万元设立时间： 2004年03月19日经营范围： 油酸、硬脂酸、废弃动植物油脂、酸化油、脂肪酸、二聚酸、聚酰胺树脂、单酸、固化剂、热熔胶、胶水的生产销售；精细化工产品的研制、开发；油脂化工技术咨询；经营本企业货物进出口、技术进出口（法律行政、法规禁止的项目除外；法律行政、法规限制的项目取得许可后方可经营）
2、股权结构
本次交易前交易标的的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙） | 2860.00 | 65.00% |
| 2 | 张文军 | 508.20 | 11.55% |
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 3 | 胡志高 | 385.00 | 8.75% |
| 4 | 张天亮 | 646.80 | 14.70% |
| 合计 | 4400.00 | 100.00% |
注：其他股东放弃优先受让权。本次交易后交易标的的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 赞宇科技集团股份有限公司 | 2860.00 | 65.00% |
| 2 | 张文军 | 508.20 | 11.55% |
| 3 | 胡志高 | 385.00 | 8.75% |
| 4 | 张天亮 | 646.80 | 14.70% |
| 合计 | 4400.00 | 100.00% |
3、主营业务
诚鑫化工是以天然油脂为原料生产脂肪酸及其衍生产品的专业生产厂家，主要产品有油酸、硬脂酸、植物沥青、二聚酸、聚酰胺树脂、单体酸等。
4、最近一年及一期的主要财务数据（元）
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 82,212,169.24 | 84,044,796.91 |
| 负债总额 | 32,382,298.07 | 38,871,183.75 |
| 净资产 | 49,829,871.17 | 45,173,613.16 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 78,780,911.68 | 208,773,548.56 |
| 营业利润 | 4,656,058.01 | 16,847,022.39 |
| 净利润 | 4,656,258.01 | 16,850,772.39 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）湖北维顿生物科技有限公司
1、基本情况
名称：湖北维顿生物科技有限公司
统一社会信用代码：91429006055439969X
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地：天门经济开发区南洋大道西法定代表人：邵继王注册资本：7300万元设立时间： 2012年11月14日经营范围： 油脂化工产品及衍生物的生产销售；油脂化工产品及衍生物的研发；经营本企业货物进出口、技术进出口。
2、股权结构
本次交易前交易标的的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙） | 4745.00 | 65.00% |
| 2 | 张剑豪 | 843.15 | 11.55% |
| 3 | 张正涛 | 1073.10 | 14.70% |
| 4 | 胡波 | 638.75 | 8.75% |
| 合计 | 7300.00 | 100.00% |
注：其他股东放弃优先受让权。本次交易后交易标的的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 赞宇科技集团股份有限公司 | 4745.00 | 65.00% |
| 2 | 张剑豪 | 843.15 | 11.55% |
| 3 | 张正涛 | 1073.10 | 14.70% |
| 4 | 胡波 | 638.75 | 8.75% |
| 合计 | 7300.00 | 100.00% |
3、主营业务
维顿生物是以天然油脂为原料生产脂肪酸及其衍生产品的专业生产厂家，主要产品有油酸、硬脂酸、植物沥青、二聚酸、聚酰胺树脂、单体酸等。
4、最近一年及一期的主要财务数据（元）
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 100,339,879.32 | 106,419,346.38 |
| 负债总额 | 28,343,325.21 | 36,193,982.59 |
| 净资产 | 71,996,554.11 | 70,225,363.79 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 94,291,230.45 | 259,788,845.63 |
| 营业利润 | 1,769,190.32 | 4,644,218.47 |
| 净利润 | 1,771,190.32 | 4,645,088.56 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议的主要内容
（一）《赞宇科技集团股份有限公司与浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）关于江苏金马油脂科技发展有限公司之股权转让协议》主要内容受让方（简称“甲方”）：赞宇科技集团股份有限公司转让方（简称“乙方”）：浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）丙方（丙方1，丙方2合称“丙方”）：丙方1：赵栋成 丙方2：赵泉泉
1、股权转让
1.1 经交易各方协商一致，乙方同意向甲方转让其所持有的金马油脂60%股权以及由此所衍生的股东权益。甲方同意受让上述交易股权。
1.2 本次交易完成后，甲方根据其持有的标的公司股权比例按照公司章程和法律法规承担相应的股东权利和义务。
2、本次交易作价情况
2.1 以2019年6月30日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕616 号《评估报告》并经各方协商同意，本次交易作价10,806万元。
2.2 本协议第 2.1 款约定的股权转让价款（即人民币10,806万元）应按如下期限及方式支付：
2.2.1 本次交易以现金方式支付股权转让款。
2.2.2 经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：
2.2.2.1 经各方协商一致，本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付股权转让对价的30%（即 3241.8万元）；
2.2.2.2 各方完成协议项下股权转让的工商变更登记后的10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付股权转让对价的70%（即7564.2万元）。
2.2.3 本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。
3、过渡期间
3.1自评估基准日至全部交易股权过户日期间为过渡期。
3.2 过渡期间，若标的公司有送股、配股、资本公积转增股本等事项，乙方因此增加的出资额亦随交易标的转让给甲方；本次交易的总价保持不变，相应每股单价随之调整。
3.3 乙方应根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方对标的公司开展尽职调查工作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明等。
3.4 甲方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
3.4.1 积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
3.4.2 尽快和乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
3.4.3 不实施任何违反甲方陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
3.4.4 积极协助、配合乙方办理本次交易中的相关事项。
3.5 乙方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
3.5.1促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
3.5.2 除非甲方事先书面同意，乙方应保证标的公司不得发生重大不利事件；
如未经甲方的事先书面同意，标的公司发生本协议3.6条所指的重大不利事件，乙方应及时书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理；
3.5.3积极签署、准备并促使标的公司积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
3.5.4 尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
3.5.5 不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
3.5.6积极协助、配合并促使标的公司积极协助、配合甲方办理本次交易中的相关事项。
3.6 标的公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
3.6.1增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
3.6.2在其任何资产上设置权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的除外）；
3.6.3进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
3.6.4 从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、融资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
3.6.5 达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；
3.6.6 标的公司宣布、支付任何利润分配或进行其他分配，但以本次交易评估基准日前产生的利润进行分配且已经甲方同意的情形除外；
3.6.7 标的公司新增从任何银行、金融机构或任何其他方借入任何借款及其他融资行为，但因标的公司开展正常业务经营活动而借入的银行借款除外；
3.6.8 标的公司实施单笔或累计金额超过其2018年度经审计的净资产10%的非经营性采购事项；
3.6.9 标的公司发生任何非经营性债权债务、或标的公司与其关联方发生任何
关联交易（过渡期前已持续发生的关联交易除外）。
3.7 本次交易标的资产交割完成的前提下，在过渡期标的公司实现的收益由甲方享有，标的资产的亏损由乙方向甲方以现金方式补足，或由甲方从股权转让款中直接抵减。
3.8 过渡期内，乙方不得与任何其他第三方进行与本协议内容相同或类似的，有关股权合作或股权转让、或合作共建等各种形式的接触和谈判，本协议终止除外。
4、生效条件
4.1本协议自各方签字或盖章之日起成立。若由授权代表签署本协议，相关授权书作为本协议附件。
4.2 本次交易在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议各方在协议上签字或盖章；
（2）金马油脂其他股东放弃优先受让权
（3）甲方股东大会审议批准本次交易相关议案。
4.3 上述先决条件获得满足后，协议生效。若因上述协议生效条件未能满足，致使本协议无法生效并无法正常履行，协议任何一方不得就因本次交易支付的任何费用或损失主张赔偿。
5、违约责任
5.1 本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议各方为满足证监会要求所作出的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
5.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、
费用或开支（包括但不限于直接损失、诉讼仲裁费、律师费、鉴定费、差旅费）。
（二）《赞宇科技集团股份有限公司与浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）关于天门市诚鑫化工有限公司及湖北维顿生物科技有限公司之股权转让协议》主要内容受让方（简称“甲方”）：赞宇科技集团股份有限公司转让方（简称“乙方”）：浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）
1、股权转让
1.1 经交易双方协商一致，乙方同意向甲方转让其所持有的维顿生物65%股权及诚鑫化工65%股权，以及由此所衍生的股东权益。甲方同意受让上述交易股权。
1.2 本次交易完成后，甲方根据其持有的标的公司股权比例按照公司章程和法律法规承担相应的股东权利和义务。
2、本次交易作价情况
2.1 以2019年6月30日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕622号《评估报告》并经各方协商同意，本次交易作价8,851万元。
2.2 本协议第 2.1 款约定的股权转让价款（即人民币8,851万元）应按如下期限及方式支付：
2.2.1 本次交易以现金方式支付股权转让款。
2.2.2 经各方协商一致，本次交易的股权转让款按照以下方式进行支付：
2.2.2.1 经各方协商一致，本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付股权转让对价的30%（即 2,655.3万元）；
2.2.2.2 各方完成协议项下股权转让的工商变更登记后的10个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付股权转让对价的70%（即 6,195.7万元）。
2.2.3本次交易所发生的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各
自承担。
3、过渡期间
3.1自评估基准日至全部交易股权过户日期间为过渡期。
3.2 过渡期间，若标的公司有送股、配股、资本公积转增股本等事项，乙方因此增加的出资额亦随交易标的转让给甲方；本次交易的总价保持不变，相应每股单价随之调整。
3.3 乙方应根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方对标的公司开展尽职调查工作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明等。
3.4 甲方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
3.4.1 积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
3.4.2 尽快和乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
3.4.3 不实施任何违反甲方陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
3.4.4 积极协助、配合乙方办理本次交易中的相关事项。
3.5 乙方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
3.5.1促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
3.5.2 除非甲方事先书面同意，乙方应保证标的公司不得发生重大不利事件；如未经甲方的事先书面同意，标的公司发生本协议3.6条所指的重大不利事件，乙方应及时书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理；
3.5.3积极签署、准备并促使标的公司积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
3.5.4 尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
3.5.5 不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
3.5.6积极协助、配合并促使标的公司积极协助、配合甲方办理本次交易中的相关事项。
3.6 标的公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
3.6.1增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
3.6.2在其任何资产上设置权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的除外）；
3.6.3进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
3.6.4 从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、融资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
3.6.5 达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；
3.6.6 标的公司宣布、支付任何利润分配或进行其他分配，但以本次交易评估基准日前产生的利润进行分配且已经甲方同意的情形除外；
3.6.7 标的公司新增从任何银行、金融机构或任何其他方借入任何借款及其他融资行为，但因标的公司开展正常业务经营活动而借入的银行借款除外；
3.6.8 标的公司实施单笔或累计金额超过其2018年度经审计的净资产10%的非经营性采购事项；
3.6.9 标的公司发生任何非经营性债权债务、或标的公司与其关联方发生任何关联交易（过渡期前已持续发生的关联交易除外）。
3.7 本次交易标的资产交割完成的前提下，在过渡期标的公司实现的收益由甲方享有，标的资产的亏损由乙方向甲方以现金方式补足，或由甲方从股权转让款中直接抵减。
3.8 过渡期内，乙方不得与任何其他第三方进行与本协议内容相同或类似的，有关股权合作或股权转让、或合作共建等各种形式的接触和谈判，本协议终止除
外。
4、生效条件
4.1本协议自各方签字或盖章之日起成立。若由授权代表签署本协议，相关授权书作为本协议附件。
4.2 本次交易在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议各方在协议上签字或盖章；
（2）维顿生物、诚鑫化工其他股东放弃优先受让权
（3）甲方股东大会审议批准本次交易相关议案。
4.3 上述先决条件获得满足后，协议生效。若因上述协议生效条件未能满足，致使本协议无法生效并无法正常履行，协议任何一方不得就因本次交易支付的任何费用或损失主张赔偿。
5、违约责任
5.1 本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议各方为满足证监会要求所作出的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
5.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（包括但不限于直接损失、诉讼仲裁费、律师费、鉴定费、差旅费）。
五、本次交易定价依据
本次交易以坤元资产评估有限公司出具的《浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让涉及的金马油脂科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让涉及的湖北维顿生物科技有限公司及天门市诚鑫化工有限公司合并股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》，评估范围为金马油脂、维顿生物及诚鑫化工申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2019年6月30日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债，评估方法为资产基础法。
截止评估基准日2019年6月30日，金马油脂的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果为：资产账面价值257,286,088.30元，评估价值300,249,412.02元，评估增值42,963,323.72元，增值率为16.70%；负债账面价值120,153,634.54元，评估价值120,151,156.64元，评估减值2,477.90元，减值率为
0.002%；股东全部权益账面价值137,132,453.76元，评估价值180,098,255.38元，评估增值42,965,801.62元，增值率为31.33%。
截止评估基准日2019年6月30日，维顿生物的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果为：资产账面价值100,339,879.32元，评估价值103,237,150.99元，评估增值2,897,271.67元，增值率为2.89%；负债账面价值28,343,325.21元，评估价值28,343,325.21元；股东全部权益账面价值71,996,554.11元，评估价值74,893,825.78元，评估增值2,897,271.67元，增值率为4.02%。
截止评估基准日2019年6月30日，诚鑫化工的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果为：资产账面价值82,212,169.24元，评估价值93,658,010.24元，评估增值11,445,841.00元，增值率为13.92%；负债账面价值32,382,298.07元，评估价值32,382,298.07元；股东全部权益账面价值49,829,871.17元，评估价值61,275,712.17元，评估增值11,445,841.00元，增值率为22.97%。
经各方协商本次交易的最终价格及对应标的公司整体估值见下表：
| 标的公司 | 交易价格（万元） | 对应的标的公司估值（万元） |
| 金马油脂 | 10,806.00 | 18,009.83 |
| 维顿生物 | 4,868.08 | 7,489.38 |
| 诚鑫化工 | 3,982.92 | 6,127.57 |
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次交易支出款项的资金来源是上市公司自有及自筹资金，不涉及募集资金使用。
七、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易完成后，公司油脂化学产品结构将得以进一步丰富和优化，有利于进一步提升公司油脂化工业务的竞争力，品牌影响力将进一步增强。
（二）对公司的影响
本次交易符合公司未来整体战略发展方向，对公司经营将产生积极影响，没有损害公司及股东的利益。本次交易完成后，金马油脂、维顿生物及诚鑫化工成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。本次交易的资金来源于公司自筹资金，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年1月1日至披露日，公司与赞宇科地并购基金未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第七次会议审议的《关于公司购买资产暨关联交易的议案》,经充分讨论后认为：
公司收购金马油脂60%股份、诚鑫化工65%股份、维顿生物65%的股份涉及的关联交易交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项有利于公司进一步拓展和壮大原有的油脂化工业务板块，将进一步增强公司未来可持续
发展能力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。我们同意将上述关联交易的议案提交给公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
经审慎核查后,我们认为：本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；本次关联交易事项遵循了市场交易原则，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司第五届董事会第七次会议在审议表决此项关联交易议案时，会议的召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，因此我们同意本次关联交易事项。
十、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、标的公司《审计报告》；
7、标的公司《评估报告》。
特此公告。
赞宇科技集团股份有限公司
董 事 会2019年12月11日