中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对百邦科技变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，董事会和监事会同意公司使用募集资金11,151,698.36元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司于2019年5月31日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议，于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”。截至2019年12月4日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 募集资金拟投资金额 | 已投资金额 | 募投项目投资进度 |
| 百邦快修加盟建设项目 | 40,870,000.00 | 8,140,491.38 | 19.92% |
| 闪电蜂电子商务平台优化项目 | 37,776,100.00 | 4,386,279.18 | 11.61% |
| 信息化系统改扩建项目 | 40,750,000.00 | 6,765,419.18 | 16.60% |
| 补充流动资金 | 90,323,075.73 | 90,323,075.73 | 100.00% |
| 总计 | 209,719,175.73 | 109,615,265.47 | 52.27% |
（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司首次公开发行股票涉及的募集资金投资项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”所需募集资金37,776,100.00元，“信息化系统改扩建项目”所需募集资金40,750,000.00元，已于2018年1月4日划至公司指定的专用账户，截至2019年12月4日以上募集资金专项账户余额为人民币71,397,179.62元（包括募集资金净余额为67,374,401.64元，利息收入及投资收益的净额4,022,777.98元）。
为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及公司战略调整的实际情况，公司拟终止募投项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”，并将上述两个项目的募集资金余额71,397,179.62元（包含截至2019年12月4日上述项目的剩余募集资金净余额以及累计收到的利息和投资收益净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于永久补充流动资金。
（四）履行的审议程序
公司于2019年12月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目。公司独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重
组管理办法规定的重大资产重组。本次变更部分募集资金投资项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、闪电蜂电子商务平台优化项目
上海闪电蜂电子商务有限公司（以下简称“闪电蜂”）是公司于2014年11月投资成立全资子公司。闪电蜂以服务创新为使命，定位于“手机服务创新专家”，主营业务包括手机保障、二手机回收及销售、手机维修、认证二手机销售等手机服务，涵盖手机的“保-用-修-换”全生命周期，致力于打造成正规化、透明化的手机售后服务行业电子商务新模式。
闪电蜂电子商务平台（域名：www.sdfeng.com）于2014年11月开始开发，2015年1月，“闪电蜂”正式推出二手机回收及销售业务和手机保障业务；2015年6月，“闪电蜂”正式推出认证二手机销售业务。闪电蜂电子商务平台优化项目总投资127,776,100元，拟使用募集资金投入37,776,100元。
公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入于“闪电蜂电子商务平台优化项目”的自筹资金4,386,279.18元。除此之外，该募投项目剩余资金尚未使用。
2、信息化系统改扩建项目
公司已经从维修受理、故障检测、维修过程、顾客取机、服务后回访等流程，实现了全程信息化管理。为了进一步提高公司的管理能力，公司拟投资优化升级信息化系统，实现门店管理系统、ERP系统、客户关系系统、预算及合并系统的进一步优化升级。信息化系统改扩建项目总投资40,750,000.00元，拟使用募集资金投入40,750,000.00元。
公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入于“闪电蜂电子商务平台优化项目”的自
筹资金6,765,419.18元。除此之外，该募投项目剩余资金尚未使用。
（二）终止原募投项目的原因
原募投项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”的可行性报告完成于2013年，目前公司面临的市场环境已经发生了重大变化，公司经营战略也做了相应调整，继续在该募投项目上投入难以获得相应的收益。随着互联网的发展，电子商务行业的竞争格局已经相对稳定，市场流量的获取成本已处于较高水平，在此情形下，单独开发自有电商平台的成本更高，经营风险较大。出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司董事会决定终止上述募投项目，并将其变更为永久补充流动资金。原募投项目“信息化系统改扩建项目”也是基于2013年市场和公司经营情况做出的信息系统建设规划，相关设备、技术投入已经不能适用于当前的信息化建设需求。首先，“信息化系统改扩建项目”主要是基于公司的手机厂商授权维修业务实施的项目建设规划，但近年来手机厂商也十分重视对自有信息系统的建设，如公司合作的重要客户华为、诺基亚等手机厂商均已自建工单维修信息系统，公司作为授权维修服务商可直接与手机厂商的信息系统进行对接，而不需要进行自主开发；其次，公司在实施募投项目“百邦快修加盟建设项目”中开发了联盟SAAS系统，已经实现了公司信息系统的升级，系统服务对象包括了公司的加盟商和线上客户，服务范围覆盖了业务前台、中台和后台；最后，在信息系统设备采购方面，公司已采用第三方云服务的方式代替了自建数据中心，能够显著降低系统建设与运营的成本，原募投项目投建的必要性进一步降低。结合以上情况，为了提高募集资金使用效率，灵活应对公司信息化建设需求的变化，公司董事会决定终止上述募投项目，并将其变更为永久补充流动资金。
三、变更后募投项目情况说明
2019年以来，受市场影响，公司的传统业务量出现下降，公司加大了二手机、以旧换新等新业务的开发，同时，随着公司联盟项目的投入运营、新开门店的持续增加，使得公司日常运营资金的需求出现较大增量。
为了提高闲置募集资金的使用效率，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟终止募投项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”，并将上述两个项目的募集资金余额71,397,179.62元（包含截至2019年12月4日上述项目的剩余募集资金净余额以及累计收到的利息和投资收益净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于永久补充流动资金。
四、本次变更部分募集资金为永久补充流动资金的说明与承诺
1、本次变更部分募集资金为永久补充流动资金，符合公司现阶段的经营情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年；
3、公司将严格按照相关要求履行变更募集资金投资项目的审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司在此次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，主要基于公司所处的市场环境和公司战略发展的需要。将闲置募集资金变更为永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率和公司可持续发展，符合相关法律、法规和规章的规定，符合公司及股东的长远利益。公司本次变更部分募集资金投资项目的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目为永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，
本次部分募集资金投资项目的变更不影响其他募集资金项目，也不存在损害股东利益的情形，相关程序合法、合规。因此，监事会一致同意本次变更部分募集资金投资项目事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：公司变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率。中信建投证券对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 闫明庆 | 曾琨杰 |
中信建投证券股份有限公司
2019年12月11日