证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2019-148号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（公司名称已由“武汉当代明诚股份有限公司”更名为“武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司”，详见公司于2019年9月30日披露的相关公告，以下简称“公司”）于2019年12月实施了2017年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）相关事宜，根据本次非公开发行募集资金使用计划，公司将置换先行支付收购Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”）股权的交易对价285,506.29万元，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2019]（1578）号《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过97,436,437股新股。本次非公开发行的每股发行价格为8.48元,募集资金总额82,626.10万元,扣除发行费用2,650万元后，已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。另外，扣除与本次发行直接相关的其他费用共计26,500,000元，实际募集资金净额为799,760,985.76元，以上募集资金已于2019年12月9日由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2019)010095号）验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与承销机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。(详见
公司于2019年12月11日披露的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公告编号：临2019-145号)
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《2017年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于对子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）增资以收购新英开曼股权，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 收购新英开曼股权 | 285,506.29 | 187,000.00 |
| 合计 | 285,506.29 | 187,000.00 |
注：本次收购新英开曼向交易对方支付股份的交易对价为4.315亿美元，按照2018年6月30日的外汇牌价6.6166换算为人民币为28.55亿元。
如本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
为尽快推动上述项目顺利实施，公司以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）募投项目的交易基本情况
在本次发行募集资金到位前，本公司以子公司明诚香港为主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。
本次交易由以下部分构成：
1、明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。明诚香港应向各交易对方分别支付的现金对价情况如下：
| 交易对方 | 出售股份 | 出售股份数 | 持股比例 | 对价（美元） |
| 性质 | 量（股） | （%） | ||
| IDG China Media Fund L.P. | 普通股 | 2,500,000 | 5.29 | 22,826,350 |
| IDG-Accel China Growth Fund L.P. | 优先股 | 14,681,835 | 31.08 | 134,110,200 |
| IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. | 优先股 | 3,000,375 | 6.35 | 27,400,250 |
| IDG-Accel China Investors L.P. | 优先股 | 1,367,790 | 2.90 | 12,513,500 |
| EASY EXCEL LIMITED | 普通股 | 2,500,000 | 5.29 | 22,826,350 |
| Edia Media Yang Holding Limited | 优先股 | 5,475,000 | 11.59 | 50,010,850 |
| Edia Media Hu Holding Limited | 优先股 | 5,475,000 | 11.59 | 50,010,850 |
| BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED | 优先股 | 6,918,605 | 14.65 | 63,214,750 |
| PCCW Media Limited | 优先股 | 5,321,980 | 11.26 | 48,586,900 |
| 合计 | 47,240,585 | 100 | 431,500,000 | |
2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。
（二）自筹资金预先投入募投项目实施情况
2018年3月，公司完成第一期交易价款1亿美元的支付工作，并与交易对方就本次重组的延期交割达成共识（公告编号：临2018-052号）。2018年7月，公司完成了第二期交易价款的支付工作，至该公告披露日，收购新英开曼的股份购买对价4.315亿美元已经全部支付（公告编号：临2018-096号）。2018年8月31日，公司根据《股份购买协议》完成了6,850万美元认购新英开曼新增普通股的支付工作，至此，收购新英开曼的相关款项已全部支付完毕。同日，相关资产过户至明诚香港的相关手续也已办理完毕，至此，新英开曼成为明诚香港全资子公司（公告编号：临2018-123号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并出具《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字〔2019〕011848号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会、监事会审议程序
公司本次以发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经2019年12月11日召开的公司第八届董事会第八十三次会议和第八届监事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事、审计委员会就该事项发表了同意的独立意
见。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2019年12月11日使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字〔2019〕011848号）。认为公司编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
（二）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：当代明诚使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的审批程序。申万宏源、天风证券对当代明诚本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事的结论性意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为履行了相应的审议程序，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司以本次发行募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）审计委员会的结论性意见
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，履行了相应的审议程序，且已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（五）监事会的结论性意见
本次募集资金置换，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
六、上网公告文件
（一）第八届董事会第八十三次会议决议；
（二）第八届监事会第三十一次会议决议；
（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
（四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司出具的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》；
（五）独立董事关于公司第八届董事会第八十三会议相关事项的审核意见；
（六）董事会审计委员会关于公司第八届董事会第八十三会议相关事项的审核意见。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2019年12月12日