申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司以募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“当代明诚”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，自当代明诚上市之日起持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对当代明诚以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2019〕1578号《关于核准武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）97,436,437股，每股发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币82,626.10万元, 扣除发行费用后，募集资金净额79,189.25万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年12月9日出具了众环验字（2019）010095号《验资报告》。
上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，公司
已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储四方监管协议。
根据经中国证监会审核的非公开发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 收购新英开曼股权 | 285,506.29 | 187,000.00 |
| 合计 | 285,506.29 | 187,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 截至2019年12月11日止以自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 收购新英开曼股权 | 285,506.29 | 281,974.05 |
| 合计 | 285,506.29 | 281,974.05 | |
事会第三十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；公司独立董事、审计委员会就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的决策程序，会计师事务所出具了以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、审计委员会发表了同意的独立意见，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
因此，保荐机构对当代明诚本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。