证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2019-72转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1
厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）出资不超过16,000万元参与认购由建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“建信金圆”）作为普通合伙人的厦门建达福仓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建达福仓基金”）的份额。建达福仓基金已在中国证券投资基金业协会备案。
? 由于共同参与认购建达福仓基金份额的有限合伙人众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇合伙”）为公司关联人，故本次认购建达福仓基金份额事项构成关联交易。
? 本次认购的基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。敬请广大投资者关注投资风险。
? 除日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其下属企业之间发生的关联交易详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
一、本次投资暨关联交易概述
公司全资子公司国贸金控将与普通合伙人暨基金管理人建信金圆及其他有限合伙人签订《厦门建达福仓股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《厦门建达福仓股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，国贸金控参与认购建达福仓基金的份额。
建达福仓基金规模为100,000万元（具体规模以实际募集情况为准），其中，建信金圆作为普通合伙人（GP）认缴出资不超过500万元，A级有限合伙人（LP）
认缴出资合计不超过49,750万元，B级有限合伙人（LP）认缴出资合计不超过49,750万元。国贸金控认购B级份额不超过16,000万元，众汇合伙认购B级份额不超过20,000万元。除收益分配机制约定的分配顺序外，A、B级有限合伙人享有同等权利、义务。
众汇合伙的执行事务合伙人众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司为公司控股股东下属企业，众汇合伙的主要出资方为公司与控股股东下属企业，根据《股票上市规则》的规定，国贸金控与众汇合伙共同参与认购建达福仓基金份额构成关联交易。
本次投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会二〇一九年度第十二次会议审议通过。（详见本公告“八、本次关联交易应当履行的审议程序”）
截至披露日，过去12个月内，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额为116,415.18万元（含2019-73号公告的日常关联交易额度），未达到公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5%。
根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）关联方基本情况
1.关联关系
众汇合伙的执行事务合伙人众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司为公司控股股东下属企业，众汇合伙的主要出资方为公司与控股股东下属企业，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
2.关联方基本情况
众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA3212YR22
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规
定除外）。
主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额500.29万元，所有者权益308.50万元；2018年度净利润-191.50万元（以上数据经审计）。截至2019年9月30日，资产总额5,676.34万元，所有者权益5,437.43万元；2019年1-9月净利润-169.77万元（以上数据未经审计）。众汇合伙的合伙人及出资比例、认缴出资额：
| 合伙人类型 | 名称/姓名 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 普通合伙人 | 众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司 | 2.00% | 1,000 |
| 有限合伙人 | 厦门国贸金融控股有限公司 | 23.40% | 11,700 |
| 有限合伙人 | 国贸地产集团有限公司 | 20.00% | 10,000 |
| 有限合伙人 | 厦门国贸控股建设开发有限公司 | 20.00% | 10,000 |
| 有限合伙人 | 厦门资产管理有限公司 | 20.00% | 10,000 |
| 有限合伙人 | 厦门信达股份有限公司 | 13.60% | 6,800 |
| 有限合伙人 | 厦门建达坤裕投资有限公司 | 1.00% | 500 |
| 合计 | 100.00% | 50,000 |
（二）普通合伙人暨基金管理人的基本情况
名称：建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：913502005878657588
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2012年2月24日
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼05单元之七
法定代表人：龚智坚
主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额2,490.19万元，所有者权益2,358.21万元；2018年度营业收入540.42万元，净利润-155.09万元（以上数据经审计）。截至2019年9月30日，资产总额2,789.60万元，所有者权益
2,598.83万元；2019年1-9月，营业收入389.95万元，净利润240.62万元（以上数据未经审计）。股权结构：杭州汉石投资管理服务有限公司持40%股权，信达国际资本管理有限公司持35%股权，厦门市创业投资有限公司持25%股权。
建信金圆已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1000668。
公司与建信金圆不存在关联关系，建信金圆不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。
三、认购建达福仓基金的基本情况
1.厦门建达福仓股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA33AHDU4E
基金规模：100,000万元（具体规模以实际募集情况为准）
注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区南海三路1188号城建大厦2012室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外)；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目)。
建达福仓基金已在中国证券投资基金业协会备案。
2.合伙人及认缴出资额
| 合伙人类型 | 名称/姓名 | 认缴出资额（万元） |
| 普通合伙人 | 建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司 | 不超过500 |
| 有限合伙人（A级） | 有限合伙人（A级） | 不超过49,750 |
| 有限合伙人（B级） | 厦门国贸金融控股有限公司 | 不超过16,000 |
| 有限合伙人（B级） | 众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 不超过20,000 |
| 有限合伙人（B级） | 其他B级有限合伙人 | 不超过13,750 |
| 合计 | 不超过100,000 |
注：建达福仓基金具体规模以实际募集情况为准
3.投资计划
本次认购后，建达福仓基金将向中国证券投资基金业协会申请事项更新，将在法律法规及相关规范性文件允许的前提下通过直接或者间接的方式对公司全资子公司厦门悦耀企业管理咨询有限公司进行增资，并进一步通过直接或者间接的方式投资于福州仓山区2019-42号地块项目（下称“标的地块项目”）的开发建设。建达福仓基金投资于标的地块项目的投资款将全部采取股权投资的方式。
4.出资方式及资金来源：各合伙人以自有货币资金方式认缴出资。
5.出资进度：认缴制，执行事务合伙人根据拟投资项目资金需求及支付进度，发出缴付出资通知书，各个合伙人根据出资通知书列明的缴款金额及期限缴纳出资。
6.合伙期限：合伙期限为3年，其中前1年为投资期，剩余2年为管理及退出期。经合伙企业合伙人会议决定，合伙期限可予以延长1年，期限延长最多不超过两次。
7.管理模式及投资决策机制
管理模式：建信金圆为建达福仓基金的执行事务合伙人和基金管理人。
投资决策机制：建达福仓基金设投资决策委员会，所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由3名委员组成，由执行事务合伙人决定其人选。任何投资决定需在取得投资决策委员会2/3以上成员同意后方可进行。
8.管理费
建达福仓基金收取的基金管理费为在管规模的2%/年。
9.退出机制
建达福仓基金对外投资的退出方式：因持有被投资企业而获得股权分红、转让被投资企业的股权而获得的转让价款。
10.收益分配机制
可分配收入首先在普通合伙人和有限合伙人之间按照其实缴出资比例划分，将其中应划分给普通合伙人的部分全部分配给普通合伙人；将其中剩余部分，在各级有限合伙人和普通合伙人之间按照以下顺序进行分配：
（1）向A级有限合伙人分配（并在各A级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各A级有限合伙人因分配所得到的金额已达到截至分配之
日其向建达福仓基金实缴的出资额；
（2）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，则向A级有限合伙人分配（并在各A级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各A级有限合伙人就其实缴出资额（截至分配之日其向合伙企业实缴的出资额）实现8%的内部收益率（IRR）。
（3）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，则向B级有限合伙人分配（并在各B级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各B级有限合伙人因分配所得到的金额已达到截至分配之日其向建达福仓基金实缴的出资额；
（4）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，则向B级有限合伙人分配（并在各B级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各B级有限合伙人就其实缴出资额（截至分配之日其向合伙企业实缴的出资额）实现8%的内部收益率（IRR）。
（5）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，该部分剩余可分配收入款定义为“超额收益”，超额收益在各级有限合伙人和普通合伙人之间按照以下方式进行同步划分：
（i）超额收益的20%划分予普通合伙人，普通合伙人获得的该等超额收益的20%定义为“业绩报酬”；
（ii）超额收益的16%划分予A级有限合伙人（并在各A级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）；
（iii）超额收益的64%划分予B级有限合伙人（并在各B级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）。
11.亏损分担
（1）建达福仓基金的亏损，由建达福仓基金财产承担。
（2）当建达福仓基金累计亏损导致建达福仓基金财产不足以清偿建达福仓基金的债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对建达福仓基金债务承担责任，普通合伙人以其自身全部财产对建达福仓基金债务承担无限连带责任。
12.关联关系
除前述披露的基金认购方众汇合伙外，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东及其董事、监事或高级管理人员、公司实
际控制人未参与建达福仓基金份额认购，也未在建达福仓基金中任职。
建达福仓基金未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份计划，与公司之间不存在除本基金投资计划外的其他相关利益安排。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易均依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签合伙协议的主要内容
（一）合作目的
通过从事股权投资和从事本协议允许的其他投资，实现投资效益，为合伙人创造投资回报。
（二）建达福仓基金的基本信息、合伙人及认缴比例、出资方式及进度、合伙期限、管理机制、投资计划、退出及收益分配等详见本公告“三、认购建达福仓基金的基本情况”。
（三）协议生效：协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次认购建达福仓基金份额并与其合作开发标的地块项目，有利于优化项目资金投入结构，拓展产融结合途径，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易预计不会对公司二〇一九年的经营业绩产生重大影响。
公司将根据基金募集进展情况履行信息披露义务。
七、对外投资的风险分析
基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素，针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，努力防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
2019年12月11日召开的公司第九届董事会二〇一九年度第十二次会议审议通过了《关于公司参与认购建达福仓基金份额暨关联交易的议案》。公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于业务发展需要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与国贸控股及其下属企业近12个月关联交易进展情况如下：
2018年12月19日，公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》，授权公司及下属子公司二〇一九年从控股股东国贸控股借款，最高余额不超过人民币20亿元，在上述额度内可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。信息详见公司2018-82、85和92号公告。截至2019年10月31日，公司未向国贸控股新增借款，公司向国贸控股借款资金余额为零。
2018年12月19日，公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司及福建启润贸易有限公司以现金方式收购国贸控股持有的厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）100%股权，国贸金控转让价格为179,859.40万元。
截至2018年12月31日，本交易事项已完成交割。信息详见公司2018-82、88、92和96号公告。2019年7月12日，公司第九届董事会二〇一九年度第四次会议通过了《关于公司控股子公司出租资产暨关联交易的议案》，同意控股子公司厦门国贸金融中心开发有限公司将位于厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋的部分办公物业出租给公司控股股东国贸控股及其下属公司厦门信达股份有限公司使用，租金总额18,702.18万元。信息详见公司2019-47、48号公告。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十二日
? 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十二次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书、独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第六次会议决议。