证券代码：833757 证券简称：天力锂能 主办券商：中山证券
新乡天力锂能股份有限公司（住所：新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口东南角）
2019年第二次股票发行方案
主办券商
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号
海信南方大厦 21 层、22 层）
二零一九年十二月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、公司基本情况 ...... 4
（一）发行目的 ...... 4
（二）发行对象以及现有股东的优先认购安排 ...... 5
（三）发行对象之间、发行对象与公司、公司现有股东及公司董监高之间的关联关系 ....... 7（四）认购方式 ...... 7
（五）发行价格区间以及定价方法 ...... 7
（六）发行股份数量及预计募集资金总额 ...... 8
（七）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况 ...... 8
（八）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺 ...... 8
（九）募集资金用途及使用计划 ...... 9
（十）非现金资产认购情况 ...... 10
（十一）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案 ...... 12
（十二）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项： ...... 13
（十三）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 13
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 13
四、其他需要披露的信息 ...... 13
五、拟签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容 ...... 14
六、有关中介机构 ...... 17
一、公司基本情况
公司名称：新乡天力锂能股份有限公司证券简称：天力锂能证券代码：833757总股本：89,432,307股注册地：新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口东南角
办公地：新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口东南角电话：0373-3866199传真：0373-2513996网址：https://www.xxtlln.com/法定代表人：王瑞庆董事会秘书：李洪波联系地址：新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口东南角
二、发行计划
（一）发行目的
公司主营业务为锂电池三元正极材料的生产与销售。目前，公司生产的锂电池三元正极材料客户接受度较高，生产规模和市场的扩大需要公司配备更多的流动资金。2017年7月24日，公司曾向农开裕新申请流动资金贷款4,000万元用于补充公司经营性现金流。贷款于2017年7月28日汇入公司账户，截至目前尚未归还。为增强公司主营业务竞争力，提升市场影响力，同时为缓解公司向债权人偿还借款的压力，特进行本次股票发行。
公司拟通过本次股票发行降低公司资产负债率，从而改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的可持续健康发展。
（二）发行对象以及现有股东的优先认购安排
1、本次发行股份的发行对象：
本次发行股份为确定对象的非公开发行，本次发行的认购对象为公司债权人河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）（以下简称“发行对象”、“农开裕新”），符合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“投资者适当性管理办法”）的相关规定。发行对象的具体认购情况如下：
| 序号 | 名称 | 身份 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） | 在册股东 | 2,050,000 | 39,975,000.00 | 债权 |
| 合计 | - | 2,050,000 | 39,975,000.00 | - |
河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）基本情况如下：
| 名称 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） |
| 住所 | 河南省郑州市郑东新区和顺街6号广地和顺中心2号楼（即A座）21层2107 |
| 工商注册号 | 91410000MA3XFHHQ1E |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 |
| 执行事务合伙人 | 河南中原联创投资基金管理有限公司（委派代表：刘旸 ） |
| 成立日期 | 2016年11月29日 |
| 联系地址 | 河南省郑州市郑东新区和顺街6号广地和顺中心2号楼（即A座）21层2107 |
基金管理人为河南中原联创投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 |
| 住所 | 郑州市郑东新区和顺街6号广地和顺中心2号楼（即A座）21层 |
| 工商注册号 | 91410000MA3X400129 |
| 经营范围 | 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 |
| 法定代表人 | 刘旸 |
| 成立日期 | 2015年09月28日 |
本次发行对象农开裕新已开通新三板交易权限，为公司在册股东，持有公司80,000股股票，为其2017年从二级市场买入4万股，后经2018年资本公积金转增股本为8万股。农开裕新符合《投资者适当性管理办法》第四条和第六条及《管理办法》第三十九条规定的参与公司股票定向发行的条件，不存在规避《投资者适当性管理办法》的情况。农开裕新已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了私募投资基金备案证明，备案编码：SN9677。其基金管理人河南中原联创投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人备案登记，登记编号：P1031895。
全国中小企业股份转让系统于2016年12月30日发布《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的公告，依据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》等文件的要求，全国股转公司对失信联合惩戒对象实施惩戒措施，限制其在全国股份转让系统挂牌、融资。
针对本次认购的对象，公司查阅了信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），认定本次发行对象农开裕新不属于失信联合惩戒对象。
2、现有股东优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的
持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”《新乡天力锂能股份有限公司公司章程》第二十一条规定：“公司发行股份时，现有股东对发行的股票不享有优先认购权。”因此本次发行不涉及现有股东优先认购。
（三）发行对象之间、发行对象与公司、公司现有股东及公司董监高之间的关联关系本次发行对象为公司在册股东，持有公司80,000股股票，为其2017年从二级市场买入4万股，经2018年资本公积金转增股本增至8万股后至今未发生变动。除此之外，公司本次股票发行对象与公司、公司现有其它股东及公司董监高之间不存在关联关系。
（四）认购方式
河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）将以其持有的对公司的4,000万元债权中的【3,997.50】万元认购公司本次发行的股票，对应利息（计算至2019年12月31日）在2019年12月31日前以现金方式偿还，剩余债权本金【2.50】万元和对应利息在2019年12月31日前一并结清。
（五）发行价格区间以及定价方法
本次股票发行价格为19.50元/股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]10-38号审计报告，截止2018年12月31日，公司总股本为80,740,000股，实现营业收入936,938,095.80元，归属于挂牌公司股东的净利润为40,794,899.47元，基本每股收益0.51元，归属于挂牌公司股东的净资产为442,424,284.67元，归属于挂牌公司股东的每股净资产5.48元。
根据公司披露的《2019年三季度报告》，截止2019年9月30日，公司总股本为80,740,000 股，实现营业收入755,745,472.74元，归属于挂牌公司股东的净利润为68,535,473.76元，基本每股收益 0.85元，归属于挂牌公司股东的净资产为490,774,758.43元，归属于挂牌公司股东的每股净资产6.08元。
公司自2015年10月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌，最近一次股票发行时间为2019 年9月30日，发行价格为19.5元/股，实际发行股份869.2307万股，募集资金169,499,986.50元。截止本次股票发行董事会决议日前20个交易日，公司股票二级市场累计成交金额289万元，成交均价15.27元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，具体价格在与投资者协商后最终确定。同时本次股票发行价格高于每股净资产，公司价值未被低估，因此，本次股票发行价格合理。
（六）发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类是人民币普通股，发行股票的数量不超过【205】万股，融资金额不超过【3,997.50】万元，占发行后股本的比例2.2409%。农开裕新以其持有的对公司的债权认购股份，本次发行不存在现金认购的情形。
（七）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司自挂牌之日起至本发行方案披露日，存在以下权益分派事项：
2018年5月21日召开的股东大会审议通过了《2017年年度权益分派方案》，分派方案为以公司现有总股本40,370,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，派5元现金。此次权益分派已经完成，权益分派股权登记日为2018年7月19日，权益分派日为2018年7月20日，权益分派后公司股本由40,370,000元变更为80,740,000元。
2019 年5 月21 日公司召开2018 年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元（含税）。股权登记日为2019 年6 月24 日。
本次股票发行数量和发行价格是在上述权益分派实施完毕后确定，董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息事项，因此，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（八）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
本次发行股票无自愿限售安排及自愿锁定的承诺。
（九）募集资金用途及使用计划
1、本次募集资金用途及可行性分析
本次股票发行均为债权认购，不涉及现金认购。
（1）债权资产情况
因公司经营规模持续扩大、资金需求增加，为了满足公司日常经营需求，2017年7月24日，公司向农开裕新申请流动资金贷款4,000万元用于补充公司经营性现金流。贷款于2017年7月28日汇入公司账户。
本次股票发行对象农开裕新以非现金资产认购，为减轻公司债务压力，优化公司财务结构，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司拟通过债转股方式进行增资扩股。
（2）必要性和可行性分析
由于公司购买固定资产及支付相关费用，使公司资产负债率升高，资本结构亟待进一步改善。公司2019年9月30日、2018 年12 月31 日、2017 年12月31日资产负债率分别为51.31%、43.61%和40.93%，公司资产负债率升高，偿债压力较大，较高的负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力。为了提高公司的偿债能力，扩大公司的股本规模，公司拟利用本次股票发行的契机，进一步降低公司的资产负债率水平，优化财务结构，提高偿债能力和公司的抗风险能力。
公司与本次发行对象均是在合法合规的前提下，双方基于公平自愿将发行对象对公司的债权转换为股权，此次发行既有利于优化公司财务结构，又可通过增加公司实收资本来强化公司的资本实力，促进公司经营的正常运行。公司以充足的资本作为发展壮大的基础，从而可以更好地拓展公司业务，有利于增强公司抵御风险的能力，提升公司盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。
2、前一次发行募集资金的使用情况
公司最近一次定向增发募集资金的具体情况如下：
2019年9月30日，经公司第二届董事会第十四次会议审议并经公司2019 年第四次临时股东大会决议通过进行了一次股票定向发行。本次定向股票发行对象
为符合投资者适当性管理规定的2名投资者，预计发行股票不超过15,384,615股，融资金额不超过338,461,530.00元，实际发行股份869.2307万股，募集资金169,499,986.50元。2019年11月12 日，亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B 验字（2019）0107 号验资报告，对公司本次定向发行股票资金到位情况进行了验证。
本次定向发行于2019 年12 月4 日取得全国中小企业股份转让系统股份登记的函（股转系统函[2018]4857号）。根据本次《股票发行方案》，本次募集资金主要用于支付子公司安徽天力锂能有限公司设立的实收资本50,000,000.00元（用于购买固定资产、厂房装修等）及补充安徽天力锂能有限公司流动资金119,499,986.50元。报告期内，上述募集资金尚未使用。前一次股票发行不存在提前使用募集资金、违规使用募集资金的情形。公司前一次股票发行募集资金用途与股票发行方案中披露的募集资金用途相符，无变更募集资金使用用途的情况。
（十）非现金资产认购情况
1、相关资产的基本情况
本次发行采用债转股的形式，即河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）将其持有的对公司4000万元债权中的3997.5万元转为公司股份。该债权系河南农开裕新先进制造业投资基金对公司的借款，借款金额为4,000万元。2017年7月24日，公司与农开裕新签署了借款协议及股权质押合同，公司实际控制人王瑞庆、李轩分别以其持有的本公司股份600 万股、200万股提供质押担保，同时由实际控制人王瑞庆及其配偶、公司董事李树灵提供连带责任保证向河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）申请借款4,000万元。借款期限为自借款款项到账之日起不超过三年，借款利率为9%/年，借款用途为补充公司流动资金。4000万元借款于2017年7月28日汇入公司账户。该借款已分别于2017年6月23日、2017年7月20日经公司第一届董事会第二十五次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过，相关关联担保已经公司第一届董事会第二十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
河南农开裕新先进制造业投资基金本次用作认购本次股票发行的资产系其
持有的对公司上述4000元债权中的3997.5万元债权，剩余债权本金2.5万元和利息公司将在2019年12月31日前一并结清。河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙)的基本情况见本发行方案之“一、公司基本情况”之“（二）发行对象以及现有股东的优先认购安排”之“1、本次发行股份的发行对象之1）债权认购发行对象”
2、资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况本次用作认购债权的资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况。公司已与河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙)签订附生效条件的增资暨债转股协议，债权方已同意将对本次用作认购股份的资产进行转移。
3、相关资产涉及许可的情况
不适用。
4、独立运营和核算的资产审计情况
不适用。
5、资产的交易价格、定价依据、资产评估方法及资产评估价值上述非现金资产价值已经北京中天华资产评估有限责任公司根据资产评估相关准则和依据出具的《新乡天力锂能股份有限公司拟债转股所涉及的河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）持有的债权价值资产评估报告》（中天华评报字[2019]第【1809】号）进行评估确认。资产评估公司以 2019年10月31日为评估基准日，根据评估对象的特点和状态、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用成本法对河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙)持有的对公司的4000万元借款债权资产进行了评估，最终评估值为4000万元，无评估增减值。
农开裕新本次即以上述4000万债权中的3997.5元认购公司本次发行的股份。公司本次债转股即以上述评估报告为定价依据，确定所涉债权资产的价格为3997.50万元。
6、董事会关于本次非现金认购资产定价合理性的讨论和分析
全体董事经讨论一致认为评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，主要参数合理，评估定价公允。资产定价
不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次股票发行中，河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙)以其对公司的债权认购股份。
根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。因待估债权不具备独立获利能力且预期无法合理预测，故不宜采用收益法；因公开市场中不存在与评估对象相似的交易案例，故不宜采用市场法。由于委估债权能够合理加以识别，取得成本可以合理计量，故本次评估适宜采用成本法。本次拟认购股份的债权由北京中天华资产评估有限责任公司进行了评估确认。北京中天华资产评估有限责任公司具有财政部、中国证监会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。北京中天华资产评估有限责任公司与本次交易的相关各方除业务关系外无其他联系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理且符合标准的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易以具有相关资产评估资格的评估机构出具的评估报告为基础确定转为股份的债权资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场查证，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
债权交付时间为公司认购公告中约定的起始日，本次转股的债权为发行对象河南农开裕新先进制造业投资基金(有限合伙)为公司提供的借款本金，不存在评估截止日至资产交付日期间所产生收益归属的问题。
（十一）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司资本公积、滚存未分配
利润。
（十二）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项：
1、《关于公司<股票发行方案>的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
4、《关于签署附生效条件的增资暨债转股协议的议案》；
5、《关于对认购公司股份的债权的资产评估结果进行确认的议案》
6、《关于资产定价的依据及公平合理性的说明议案》
（十三）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况本次发行后，公司股东人数不超过 200人。因此，本次发行属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免核准发行的情形，除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次股票发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）本次股票发行后，王瑞庆、李雯、李轩仍为公司控股股东，王瑞庆、李雯、李轩仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。本次定向发行后公司的财务状况更加趋于健康，对其他股东权益有积极的影响。
（三）公司对本次股票发行方案进行了充分的可行性论证，但本次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准，因此存在不能获得股东大会表决通过的风险。除上述风险外，本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的信息
（一）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚
未消除的情形；
（二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
五、签署的附生效条件的增资暨债转股协议的主要内容
甲方：新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“目标公司”或“甲方”）乙方：河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）（以下简称“乙方”）鉴于：
（一）甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。甲方拟向乙方发行人民币普通股（以下简称“本次发行”），乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次发行的部分股票。
（二）甲乙双方于2017年7月签署了一份《借款协议》，借款协议约定的借款金额为4000万元，借款期限为自借款款项到账之日起不超过三年，上述借款于 2017年7月28日汇入甲方账户。
甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，就乙方以上述4,000万元债权中的【3,997.50】万元人民币认购甲方本次发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：
1. 投资方的增资
甲乙双方同意，由乙方以其对甲方享有的债权中的【3,997.50】万元人民币作价【3,997.50】万元人民币进行增资，其中【205】万元人民币计入公司注册资本，【3,792.50】万元人民币计入资本公积金。乙方同意上述转股部分的债权计息
日截至本协议签署日【对应的利息在2019年12月31日前偿还】，剩余债权本金【2.50】万元和对应利息在2019年12月31日前一并结清。乙方保证该债权的资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况。乙方用于向甲方增资的债权作价以【北京中天华】资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（文号：中天华资评报字【2019】第1809号）确定评估值为准。
乙方拟认购股份的具体情况如下：
1.1. 乙方拟认购的甲方本次发行的股票数量为【205】万股；
1.2. 乙方以其对甲方享有的【3,997.50】万元的债权作价人民币【3,997.50】万元，按照双方最终确定的发行价格每股19.50元人民币认购甲方本次发行的【205】万股股票；
1.3. 本次发行的股份除法律、法规、全国中小企业股份转让系统规定的转让条件外，无其他自愿限售安排。
2. 增资价款的支付与股份登记
2.1. 乙方不可撤销地同意按照本协议第一条确定的增资价格及增资方式认购甲方本次新增股份，并同意在甲方发出《股票发行认购公告》之日起，按照《股票发行认购公告》以乙方对甲方享有的【3,997.50】万元债权对甲方进行增资。
2.2. 甲方完成本次增资后的5个工作日内应当组织进行验资。
2.3. 公司应按照全国中小企业股份转让系统的规定及时完成股份登记和工商变更登记。
2.4. 本次增资扩股完成后，乙方依照法律、本合同和甲方章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，甲方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由乙方和甲方股东按股份比例享有。
3. 双方义务和责任
3.1. 甲方的义务和责任
3.1.1. 本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次增资的方案、增资协议的签署、提请股东大会授权董事会具体办理本次增资相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
3.1.2. 本协议经甲方股东大会审议通过后，甲方保证尽快按照本协议约定的条件、数量及价格办理增资事项，并按照工商局、全国中小企业股份转让系统的有关规定，办理有关股份的登记手续。
3.1.3. 甲方应按照本合同的约定及时办理相关工商备案手续，并将变更后营业执照复印件/扫描件送达乙方。办理本款所述备案手续所需费用由甲方承担。
3.2. 乙方的义务和责任
3.2.1. 乙方应配合甲方办理本次增资的相关手续，包括但不限于签署相关文件等；
3.2.2. 乙方应按照本协议的约定履行增资义务；
3.2.3. 乙方保证其于本协议项下用于增资债权的款项的来源均为正常合法；
3.2.4. 乙方应确保已履行完毕乙方内部投资/债转股决策流程，并提供相应决策流程文件。
3.2.5. 乙方为保障本协议所述4,000万元债权，对甲方实际控制人王瑞庆、李轩持有的甲方股份设定了质押措施，质押期限自2017年7月25日起至2020年7月25日止，乙方同意在甲方办理本次增资的有关工商备案手续后，五个工作日内协助甲方实际控制人王瑞庆、李轩解除上述债权对应的股份质押。
4. 保密条款
甲、乙双方对执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，甲、乙双方不得向任何第三方披露。本协议双方对其内部接触文件、资料及信息的人员范围也应予以合理限制。
5. 违约责任
5.1. 一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
5.2. 乙方未能依约及时足额缴纳增资款的，甲方有权解除本协议，届时协议自动失效。
5.3. 本协议项下约定的增资事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）其他有权主管部门的备案或核准，不构成甲方违约。
5.4. 由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行
本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时遭遇不可抗力的一方应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
6. 适用法律和争议解决
6.1. 本协议适用中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章及其他相关规范性法律文件。
6.2. 因本协议产生的一切纠纷，双方无法协商解决的，任何一方有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.3. 全国股转公司终止本次发行备案审查的，甲乙双方应当自取得全国股转公司出具的终止股票发行备案审查通知书之日起恢复原债权债务关系。因全国股转公司终止备案审查时退款安排等事项发生的争议，合同各方应当友好协商解决，若不能协商解决，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7. 协议的生效
本协议经甲乙双方签订后成立，经甲方董事会、股东大会同意本次增资事项后生效。
六、有关中介机构
（一）主办券商
机构名称：中山证券有限责任公司
法定代表人：林炳城
住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777 号海信南方大厦21层、22 层
电话：0755-82943755
传真：0755-23982961
项目负责人：胡慧慧
项目组其他成员：胡慧慧、魏香宇、杨清雯、杨臻皓
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999经办律师：刘攀、褚逸凡
（三）会计师事务所
名 称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王子龙住 所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼B2座301室电 话：0371-65336666传 真：0371-65336363经办注册会计师：马凤菊、任航
（四）资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司负责人：李晓红住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层电话：0571-88395166传真：010-88395661经办评估师：胡留洋、李宁