国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司
新增2019年度日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定履行持续督导职责，对公司新增2019年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年12月10日，公司第八届董事会第三十三次会议（临时）审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。根据公司经营计划，公司新增与徐州徐工挖掘机械有限公司等关联人发生日常关联交易总金额为304,000万元。徐州徐工挖掘机械有限公司等公司与公司同受徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）控制，根据《股票上市规则》，属于同一关联人。
公司董事长王民先生、董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生为关联董事，回避表决，公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）新增2019年日常关联交易预计的类别和金额
根据经营计划，公司新增与徐州徐工挖掘机械有限公司等关联人发生日常关联交易，预计总金额为304,000万元，具体如下：
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 原预计金额 | 新增金额 | 调整后金额 | 2019年1-10月已发生金额（未经审计） | 2018年度发生金额 |
| 一、向关联方销售材料或产品 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 销售材料、产品 | 551,073 | 190,000 | 741,073 | 599,735 | 565,715 |
| 乌兹徐工合资有限责任公司 | 销售材料、产品 | 0 | 42,000 | 42,000 | 34,930 | 0 | |
| 徐州徐工施维英机械有限公司 | 销售材料、产品 | 89,322 | 40,000 | 129,322 | 99,947 | 50,781 | |
| 二、向关联方租入房屋、设备、产品 | 江苏徐工广联机械租赁有限公司 | 租入厂房、设备 | 1,000 | 13,000 | 14,000 | 10,963 | 691 |
| 三、接受关联方劳务 | 徐州泽汇人力资源有限公司 | 接受劳务/服务 | 3,000 | 13,000 | 16,000 | 12,846 | 95 |
| 江苏泽瀚外包服务有限公司 | 接受劳务/服务 | 0 | 6,000 | 6,000 | 2,388 | 0 | |
| 新增预计总金额 | 304,000 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、徐州工程机械集团有限公司
住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号法定代表人：王民注册资本：203,487万元人民币经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月母公司主要财务数据（未经审计）：总资产 519,484.67万元，净资产289,366.30万元，营业收入22.81万元。
2、徐州徐工挖掘机械有限公司
住所：徐州经济技术开发区高新路39号
法定代表人：陆川
注册资本：100,000万元
经营范围：挖掘机械、工程机械、农业机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产1,361,326.73万元，净资产136,634.72万元，营业收入1,390,696.07万元。
3、江苏徐工广联机械租赁有限公司
住所：徐州市云龙区铜山路248号
法定代表人：杨东升
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程、起重设备安装工程、地基与基础工程施工；货物专用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产241,831.69万元，净资产74,026.05万元，营业收入75,463.03万元。
4、乌兹徐工合资有限责任公司
住所：乌兹别克斯坦花剌子模州乌尔根齐市工业路1号
总经理：伊什恰洛夫注册资本：300万美元经营范围：工程机械生产，销售，维修。2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产20,072.94万元，净资产7,126.06万元，营业收入22,549.02万元。
5、徐州徐工施维英机械有限公司
住所：徐州经济技术开发区桃山路29号法定代表人：王岩松注册资本：12,984.5万欧元经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产407,180.6万元，净资产92,594.82万元，营业收入327,200.21万元。
6、徐州泽汇人力资源有限公司
住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号
法定代表人：蒋磊
注册资本：200万元人民币
经营范围：人力资源服务;劳务派遣服务;企业管理信息咨询;商务信息咨询服务;企业项目管理服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物或进出口除外);企业管理培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产631.29万元，净资产548.34
万元，营业收入40,267.02万元。
7、江苏泽瀚外包服务有限公司
住所：徐州市丰县大沙河镇果都路118-5号法定代表人：韩可注册资本：1000万元人民币经营范围：以服务外包方式从事企业项目管理、运营管理、生产线流程处理;以服务外包方式从事机械配件、钢结构加工、制造;涂装装饰施工;市场调查服务;生产线服务外包;仓储服务;企业管理信息咨询;商务信息咨询服务;企业项目管理服务;企业管理培训;税务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2019年1-10月主要财务数据（未经审计）：总资产1,648.43万元，净资产41.89万元，营业收入8,276万元。
（二）关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 徐州工程机械集团有限公司 | 持有公司控股股东徐工集团工程机械有限公司100％股权，是公司实际控制人 |
| 2 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 3 | 乌兹徐工合资有限责任公司 | 同受徐工集团控制 |
| 4 | 徐州徐工施维英机械有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 5 | 江苏徐工广联机械租赁有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 6 | 徐州泽汇人力资源有限公司 | 同受徐工集团控制 |
| 7 | 江苏泽瀚外包服务有限公司 | 同受徐工集团控制 |
（三）履约能力分析
公司销售材料和产品等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在接收劳务和服务等关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的形成原因及目的
1、向关联方销售
公司集中采购平台向关联方销售可以最大限度地发挥规模经营的优势，整合和优化供应商体系，统筹全球采购布局，降低采购成本，提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。
2、关联方租赁
租赁可以结构性降低公司厂房、产品使用成本，充分利用对方的场地、房屋、产品等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台，拓展业务经营。
3、接受关联方服务、劳务
接受关联方相关的劳务和服务，可以实现集团资源共享，提高管理效率，降低管理成本。
（二）交易对公司的影响
相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联
交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。
五、关联交易决策程序
（一）董事会
2019年12月10日，公司召开第八届董事会第三十三次会议（临时）审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长王民先生，董事陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生为关联董事，回避表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会的审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
“公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第三十三次会议（临时）前向我们提供了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。”
2、独立意见
“经核查。公司董事会对2019年度日常关联交易情况进行了新增预计，其内容和金额是公司2019年度生产经营所需要的。公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。鉴于此，同意《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。”
（三）董事会审计委员会意见
“新增2019年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。”
（四）股东大会
新增2019年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司新增2019年度日常关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对于公司新增2019年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 俊 李维嘉
国金证券股份有限公司
2019年 12月 10日