证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2019-093
北京双杰电气股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易等方式回购公司部分社会公众股，用于包括但不限于员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币2,500万元（含），且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过7.50元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、公司股东的减持计划详见本公告之“上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来六个月的减持计划”章节相关内容。
3、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（2）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（4）本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（5）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的
期限内用于实施股权激励计划，未授出或转让的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会做出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致方案难以实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司于2019年12月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，该议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司和股东创造更大效益，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，公司综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况，根据《公司法》、《证券法》、《实施细则》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《实施细则》第十条规定的条件。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统公开的集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的价格或区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币
7.50元/股（未超过董事会通过本次回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（五）回购的资金总额及来源
回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的种类、数量及比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的数量：在回购股份价格不超过人民币7.50元/股（含）的条件下，按照回购金额2,500万元（含）计算，预计回购股份不低于333.33万股，占公司目前已发行总股本比例不低于0.57%；按照回购金额5,000万元（含）计算，预计回购股份不低于666.66万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于
1.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
1、回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、若公司在回购期内发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的停牌事项，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（八）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
（九）本次回购股份影响分析
1、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币5,000万元（含）、回购价格不超过7.50元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为666.66万股，占公司目前已发行总股本585,720,642股的比例为1.14%；按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）、回购价格不超过7.50元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为333.33万股，占公司目前已发行总股本585,720,642股的比例为0.57%，则本次回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
（1）假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划且全部锁定，则公司的总股本不发生变化，预计本次回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：万股
| 本次变动前 | 本次变动后（按上限5,000万元测算） | 本次变动后（按下限2,500万元测算） | ||||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 26,694.77 | 45.58 | 27,361.43 | 46.71 | 27,028.10 | 46.15 |
| 二、无限售流通股 | 31,877.29 | 54.42 | 31,210.63 | 53.29 | 31,543.96 | 53.85 |
| 总股本 | 58,572.06 | 100.00 | 58,572.06 | 100.00 | 58,572.06 | 100.00 |
（2）假设本次回购的股份全部被注销，预计本次回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：万股
| 本次变动前 | 本次变动后（按上限5,000万元测算） | 本次变动后（按下限2,500万元测算） | ||||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 26,694.77 | 45.58 | 26,694.77 | 46.10 | 26,694.77 | 45.84 |
| 二、无限售流通股 | 31,877.29 | 54.42 | 31,210.63 | 53.90 | 31,543.96 | 54.16 |
| 总股本 | 58,572.06 | 100.00 | 57,905.40 | 100 | 58,238.73 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响等方面的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为403,124.76万元、归属于上市公司股东的净资产为150,524.78万元、流动资产为243,646.55万元。假设此次回购总额的上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的1.24%，占公司净资产的3.32%，占公司流动资产的
2.05%（以上财务数据未经审计）。
本次回购计划体现了管理层对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟利用自有资金或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。同时，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动以人在董事会做出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
| 变动人 | 职务 | 变动方式 | 日期 | 变动数量（股） | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本的比例 | 持股数量（股） | 占总股本的比例 | |||||
| 陆金学 | 董事 | 集中竞价 | 2019/12/5 | -87,900 | 29,373,884 | 5.0150% | 29,285,984 | 4.9999% |
| 周宜平 | 无 | 集中竞价 | 2019/12/5 | -10,000 | 15,038,017 | 2.5674% | 15,028,017 | 2.5657% |
注：周宜平女士为公司持股5%以上股东、董事袁学恩先生的配偶。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来六个月的增减持计划
公司控股股东、实际控制人赵志宏及一致行动人赵志兴、赵志浩，以及特定股东袁学恩、周宜平、陆金学、许专、张党会、魏杰、李涛、张志刚计划于2019年10月26日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持）以协议转让、大宗交易或集中竞价等方式减持其直接持有的公司股份不超过31,688,100股。具体内容详见公司于2019年10月25日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、实际控制人及一致行动人及部分特定股东减持计划的预披露公告》。
除上述情形外，截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，亦尚未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
后续，若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）上市公司董事会审议回购股份方案的情况
1、2019 年12月10日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》。
2、公司独立董事已就本次回购事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购方案符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会决策程序符合有关法律、法规的规定；
（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心。回购的股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励计划，有助于调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展；
（3）公司本次回购总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
（二）上市公司尚须召开股东大会审议回购股份方案的情况
本次回购事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，并需股东大会以特别决议方式审议通过。股东大会会议通知详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
（三）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
2、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括但不限于实施股权激励计划、员工持股计划等；
4、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（四）上市公司回购方案尚须通知债权人的情况
本次公司回购的股份拟用于包括但不限于员工持股计划或股权激励，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让，公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将履行法律法规关于减资的相关决策、通知债权人等法律程序及信息披露程序。
（五）股东大会不得授权董事会决定终止事宜，公司如终止回购方案应当提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
4、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期
限内用于实施员工持股计划或股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将另行召开股东大会，在股东大会做出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案难以实施的风险。应对上述风险的措施：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序，择机进行实施。
四、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、内幕信息知情人名单。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会2019年12月10日