证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2019-003
中国电器科学研究院股份有限公司关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国电研”）于2019年 12月 9 日召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案》和《关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司威凯检测技术有限公司（以下简称“威凯检测”）为“电器质量基础技术研发能力提升项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向全资子公司威凯检测和广州擎天材料科技有限公司（以下简称“擎天材料”）提供借款用于实施募投项目。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年9月30日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年10月16日《关于同意中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1922号）核准，同意公司公开发行人民币普通股5,000万股，发行价格为 18.79 元/股，募集资金总额93,950万元人民币，扣除发行费用（不含增值税）8,149.87万元人民币，募集资金净额为85,800.13万元人民币，上述款项已于 2019 年 10 月 31 日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《验资报告》（安永华明（2019）验字第61008086_A04号)。
根据《中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资额 | 募集资金投资金额 | 建设期 |
| 1 | 电器质量基础技术研发能力提升项目 | 中国电研 | 14,320.00 | 14,320.00 | 24个月 |
| 2 | 重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目 | 威凯检测 | 36,053.40 | 32,568.40 | 36个月 |
| 3 | 擎天聚酯树脂项目 | 擎天材料及东莞分公司 | 25,000.00 | 18,500.00 | 36个月 |
| 4 | 补充流动资金 | 中国电研 | 25,500.00 | 25,500.00 | - |
| 合计 | 100,873.40 | 90,888.40 | |||
注：募集资金投资金额与实际募集资金净额差额将在第四项补充流动资金项目中扣除。2019 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，同意对募集资金投资项目开立募集资金专项账户，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、本次新增项目实施主体并开立专户的情况
公司募投项目之“电器质量基础技术研发能力提升项目”原计划实施主体为公司，实施地点为广州开发区开泰大道天泰一路3号。截至当前，项目尚未开始使用募集资金投入建设。为满足募投项目实际开展需要，发挥威凯检测较强的研发实力和深厚的技术储备，公司将新增实施主体威凯检测，与公司共同实施募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”。
上述调整前后，“电器质量基础技术研发能力提升项目”的实施主体、实施地点情况如下：
| 项目名称 | 调整前后 | 实施主体 | 实施地点 |
| 电器质量基础技术研发能力提升项目 | 调整前 | 中国电研 | 广州开发区开泰大道天泰一路3号 |
| 调整后 | 中国电研、威凯检测 | 广州开发区开泰大道天泰一路3号 |
该项目新增实施主体后，全资子公司威凯检测将开立募集资金专项账户,并与公司、银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、本次新增项目实施主体并开立专户的原因及影响
“电器质量基础技术研发能力提升项目”为研究平台建设类项目，主要建设内容包括：家用电器及电器附件国际标准化创新能力提升；智能电器无线通讯质量基础技术研究；家电智能制造技术研究。由于家用电器及电器附件国际标准化创新能力提升主要用于建设智能家居标准研制平台、国际标准培育与研制平台和标准验证试验平台，智能电器无线通讯质量基础技术研究主要用于搭建智能电器无线通讯检测技术研发和试验验证平台，以上两项研究主要依托公司全资子公司威凯检测完成。因此，新增威凯检测为该项目实施主体。
本次事项是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、向全资子公司提供借款的计划
（一）本次提供借款的基本情况
本次募投项目实施主体涉及公司全资子公司，公司将采用借款方式向三个募投项目涉及的全资子公司提供所需资金，具体借款时间和额度将根据项目付款计划确定，借款直接由公司募集资金专户划至全资子公司募集资金专户,并根据资金到位时间参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），计算借款利息。
（二）本次提供借款对象的基本情况
1．威凯检测技术有限公司
（1）公司名称：威凯检测技术有限公司
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：秦汉军
（4）注册资本：10,000万元
（5）成立日期： 2010年8月30日
（6）注册地址：广州市萝岗区天泰一路3号
（7）经营范围：船舶检验;电子产品检测;计量认证(具体范围见计量认证证书及其附表);电气机械检测服务;电子设备回收技术咨询服务;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;商品批发贸易(许可审批类商品除外);能源技术咨询服务;电气防火技术检测服务;软件测试服务;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术转让服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);机动车性能检验服务;机械技术转让服务;化学工程研究服务;能源技术研究、技术开发服务;科技项目评估服务;电磁屏蔽器材的研究、开发、设计;新材料技术开发服务;节能技术转让服务;新材料技术转让服务;节能技术咨询、交流服务;科技信息咨询服务;科技成果鉴定服务;节能技术推广服务;辐射防护器材的研究、开发、设计;电工机械专用设备制造;商品信息咨询服务;建筑消防设施检测服务;机械技术推广服务;机械技术咨询、交流服务;科技中介服务;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;纺织科学技术研究服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;建筑材料检验服务;化工产品检测服务;新材料技术咨询、交流服务;电子工业专用设备制造;机械技术开发服务;无线通信网络系统性能检测服务;节能技术开发服务;消防检测技术研究、开发;人力资源培训。
（8）股权结构：公司持有100%的股权
（9）主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为36,944.55万元，总负债为 20,663.99万元；2018 年度营业收入为38,811.11万元，净利润为8,117.30万元。上述数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2019 年9月 30日，总资产为36,844.07万元，总负债为 15,857.61 万元；2019 年 1-9 月营业收入为 34,333.40 万元，净利润为9,687.19万元，上述数据未经审计。
2．广州擎天材料科技有限公司
（1）公司名称：广州擎天材料科技有限公司
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：张捷
（4）注册资本：15,000万元
（5）成立日期：2012年10月25日
（6）注册地址：广州市花都区狮岭镇裕丰路16号1栋
（7）经营范围：材料科学研究、技术开发;技术进出口;新材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服务;货物进出口(专营专控商品除外);化工产品批发(危险化学品除外);其他合成材料制造(监控化学品、危险化学品除外);新材料技术开发服务;涂料制造(监控化学品、危险化学品除外);金属表面处理剂制造(监控化学品、危险化学品除外)(仅限分支机构经营);危险化学品制造(仅限分支机构经营);化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品)(仅限分支机构经营);普通货物运输(搬家运输服务)。
（8）股权结构：公司全资子公司广州擎天实业有限公司持有100%的股权
（9）主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产为67,474.41万元，总负债为 48,684.53万元；2018 年度营业收入为90,358.20万元，净利润为1,794.25万元。上述数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至 2019 年9月 30日，总资产为62,883.37万元，总负债为 40,768.15 万元；2019 年 1-9 月营业收入为 56,024.60 万元，净利润为3,323.16万元，上述数据未经审计。
（三）本次向全资子公司提供借款用于募投项目的影响
本次向全资子公司提供借款用于募投项目是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快本募投项目的实施进度，符合募集资金使用管理规定，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次向全资子公司提供借款后的管理措施
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，全资子公司将开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将监督全资子公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019年12月9日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案》和《关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”新增全资子公司威凯检测作为实施主体，并开立相关专项账户，同时使用募集资金向全资子公司威凯检测和擎天材料提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
2019 年12月9日，公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案》和《关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，监事会认为：本次增加募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”实施主体并开立专项账户事项，是实施该募投项目的需要，未改变募投项目的建设内容，有利于提升募集资金的使用效果，保障募投项目的实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。综上，监事会同意本次增加募投项目实施主体并开立专项账户的议案和使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案。
（三）独立董事意见
1.关于增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体并开立专项账户的议案
经审议，我们认为：增加全资子公司威凯检测技术有限公司作为募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”的实施主体，与公司共同实施该项目，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施，符合项目实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意增加全资子公司威凯检测
技术有限公司作为募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”的实施主体，并同意为威凯检测技术有限公司开立专项账户。
2.关于向全资子公司提供借款用于募投项目的议案
经审议，我们认为：本次公司使用募集资金向募投项目实施主体威凯检测技术有限公司、广州擎天材料科技有限公司提供借款实施募投项目事项，有利于募投项目“电器质量基础技术研发能力提升项目”、“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”、“擎天聚酯树脂项目”的顺利实施，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司威凯检测技术有限公司、广州擎天材料科技有限公司提供借款实施募投项目事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司向全资子公司提供借款用于募投项目的事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
公司向全资子公司提供借款用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司向全资子公司提供借款用于募投项目的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
综上所述，保荐机构对中国电研本次增加电器质量基础技术研发能力提升项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募投项目的事项无异议。
六、上网公告附件
1．中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
2．中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募集资金投资项目以及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2019 年 12月 11日