证券代码：832461 证券简称：西域旅游 主办券商：国金证券
西域旅游开发股份有限公司
购买资产的公告
一、 交易情况
（一） 基本情况
1、西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买新疆天药生物科技有限公司（以下简称“天药生物”）持有的新疆天然芳香农业科技有限公司（以下简称“芳香科技”）1000万元出资（占注册资本20%），交易金额为1,484.50万元。
2、公司拟以现金方式收购芈邵军持有的吐鲁番火焰山旅游股份公司（以下简称“火焰山公司”）427000股股份，其持股比例为2.89%股权，交易金额为503.86万元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次收购不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”按照相关规定，在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售资产的，以其累计数分别计算相应数额，交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
公司2018年（最近一个会计年度）经审计合并财务报表期末资产总额为499,664,936.28元，净资产额为371,843,530.42元。本次拟购买天药生物持有的芳香科技1000万元出资的交易金额为1,484.50万元。收购自然人芈邵军持有的火焰山公司427000股股份的交易金额为503.86万元，两项购买资产交易价格合计金额为1,988.36万元。最近12个月内公司收购新疆瑶池旅游运输有限公司100%股权的收购金额为441.10万元。通过参加司法拍卖竞拍阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司持有阜康市天池游艇经营有限公司28%股权，竞拍成交价为1,827.34万元。
最近12个月内，公司累计购买资产金额合计为4,256.80万元，占公司最近一个会计年度经审计期末资产总额的8.52%，占净资产额的11.45%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及相关制度规定，上述购买资产事项不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
本次公司购买资产事项,经公司2019年12月9日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次收购资产交易事项经公司第五届董事会第十六次会议审议通过后生效。
此次交易生效无需其他政府部门审批。本次交易标的为股权，无需征得债权人同意，无需征得第三方同意。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：新疆天药生物科技有限公司
住所：新疆伊犁州伊宁边境经济合作区上海路注册地址：新疆伊犁州伊宁市企业类型：有限责任公司法定代表人：王力实际控制人：王力、任群英主营业务：软胶囊食品、硬胶囊食品生产、销售；护肤类化妆类化妆品的生产加工、销售；薰衣草制品、蜂制品、鹿制品的生产加工；中药材的种植、养殖；天然植物的研究与开发；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术进出口业务，国家限制进出口的商品和技术除外。允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；香料作物、农作物、经济作物的种植、生产、加工与销售；农业技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；休闲观光旅游服务；婚庆礼仪服务；会务会展服务；物业管理；企业管理咨询服务；日用百货、针纺织品、洗涤用品、家居护理用品的销售；食品经营：预包装食品、保健食品的零售(经营期限：2017年12月8日至2022年12月7日)；
注册资本：30,000,000.00
（二） 自然人
姓名：芈邵军住所：新疆吐鲁番市光明路曙光小区11号楼
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：新疆天然芳香农业科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：新疆伊犁州霍城县2区(清水河开发区)上海南路170号
4、股东：现有股权结构如下，天药生物出资额2,500.00万元，持股比例50.00%;中国农发重点建设基金有限公司出资额2,500.00万元，持股比例50.00%。
5、主营业务：薰衣草文化博览园游览观光；旅游纪念品的销售(象牙及其制品除外)；香料作物、农作物、经济作物的种植、生产、加工销售；化妆品生产、销售；预包装食品、保健食品的零售，休闲观光旅游服务，票务服务，景观设计，绿化工程，电子商务服务，香料作物、农业技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，婚庆礼仪服务，会务会展服务，企业管理咨询服务；日用百货、针纺织品、洗涤用品、家居护理用品的销售。
6、注册资本：5000万元人民币
7、设立时间：2009年3月25日
8、优先购买权：芳香科技另一股东农发基金放弃优先购买权。
9、标的公司最近一期主要财务指标：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年11月15日出具
的标的公司芳香科技2019年1-9月的审计报告及财务报表（信会师报字【2019】第ZA52429号），截止2019年9月30日，芳香科技总资产7,838.72万元，负债总额4,213.40万元，净资产3,625.31万元。2019年1-9月营业收入2,092.37万元，净利润329.94万元。10、标的公司除本次交易评估外，最近12个月不存在其他评估情形，未进行过增资、减资、改制。
（二） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：吐鲁番火焰山旅游股份公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：新疆吐鲁番市高昌区三堡乡312国道旁3956至3957公里处
4、股东：新疆吐鲁番光明电力子公司持股数4930000股,持股比例
33.33%;新疆丰谊源投资有限责任公司持股数4640000股,持股比例
31.37%;乌鲁木齐跃兴裕工贸有限公司持股数2465000股,持股比例
16.67%;杨铁持股数2320000股,持股比例15.68%;芈邵军持股数427000股,持股比例2.89%;李向英持股数5000股,持股比例0.034%;吴普红持股数2000股,持股比例0.014%;桑继杰持股数1000股,持股比例0.007%.
5、主营业务：所属行业为旅游服务业。经营范围包括：游览景区管理，果品、烟的销售，餐饮业，旅游服务，工艺美术品的 制造及销售(金、银除外)，摄影扩印服务，房屋租赁，停车、骆驼，日用百货，
其他 居民服务。
6、注册资本：1479万元
7、设立时间：2002年11月1日
8、企业类型：股份有限公司（非上市）
9、优先购买权：标的公司系股份公司，不涉及优先购买权。10、标的公司火焰山公司除本次交易评估外，最近12个月不存在其他评估情形，未进行过增资、减资、改制。
11、标的公司火焰山公司最近一期主要财务指标：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告,截止2018年12月31日资产总额3,188.43万元,净资产3,076.23万元;2018年营业收入2,603.12万元,净利润1,260.56万元。
（三） 交易标的资产权属情况
本次收购两项标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四） 交易标的审计、评估情况
1、芳香科技
（1）根据具有证券资质的立信会计事务所（特殊普通合伙）2019年11月15日出具的芳香科技2019年1-9月的审计报告及财务报表（信会师报字【2019】第ZA52429号），截至2019年9月30日，芳香科技总资产7,838.72万元，负债总额4,213.40万元，净资产3,625.31万元。
（2）根据具有证券资质的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字【2019】第2020号），本次评估采用资产基础法，以2019年9月30日为评估基准日确定的芳香科技的账面净资产3,625.31万元，评估值为4,922.32万元，评估增值35.78%。根据标的公司的工商登记和农发基金实际出资情况，标的公司原股东天药生物同意通过受让方式或增资方式补足农发基金2,500万元所减持出资，各方经协商并达成一致，截至2019年9月30日的实际净资产应为7,422.32万元，据此西域旅游收购标的公司20%股权所需支付的款项为1,484.50万元。
2、火焰山公司
（1）根据具有证券资质立信会计事务所2019年3月29日出具的火焰山公司2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZA10753 号）,截止2018年12月31日火焰山公司的资产总额3,188.43万元,净资产3,076.23万元。
（2）根据具有证券资质的广东中广信资产评估有限公司对火焰山股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行评估，并出具评估报告（中广信评报字【2019】第336号），按收益法进行评估，火焰山公司的股东全部权益价值为15,003.69万元。
四、 定价情况
1、芳香科技。
本次收购芳香科技20%股权的交易定价参照中联资产评估集团有
限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】第2020号），经交易各方经友好协商，确定交易价格为1,484.50万元。
2、火焰山公司
本次收购自然人芈邵军持有的火焰山公司2.89%股权的交易定价，参照广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告（中广信评报字【2019】第336号），经友好协商确定以每股人民币11.80元（含税）收购芈邵军持有火焰山公司427000股股份，金额为503.86万元。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
1、芳香科技
交易协议主要内容：
公司本次拟通过现金方式以1,484.50万元收购天药生物持有芳香科技20%股权；
参考相关审计报告和评估报告的结果，根据标的公司的工商登记和农发基金实际出资情况，各方经协商并达成一致，截至2019年9月30日的实际净资产应为7,422.32万元,据此公司收购芳香科技20%股权所需支付的款项为1,484.50万元。
2、火焰山公司
交易协议主要内容：
参考相关审计报告和评估报告的结果，公司向芈邵军收购其持有的火焰山公司427000股股份，交易价按每股11.80元(含税)，交
易金额为503.86万元。
3、协议成立、生效条件
《股权转让协议》经交易各方签字盖章成立，经公司董事会审议通过本次收购事宜后生效。
（二） 交易协议的其他情况
业绩承诺及回购权业绩承诺方（天药生物）承诺，在利润承诺期即2020至2022年芳香科技实现的净利润总额为2,720万元，每年度标的公司实际实现的净利润分别为540万元、830万元、1,350万元。
公司及业绩承诺方同意，在利润承诺期，若标的公司未能达到业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则承诺到期后，西域旅游有权要求业绩承诺方以法律允许的方式回购其持有标的公司全部或部分权益，且现有股东应同意并促使标的公司的股东会和董事会批准该等回购。
回购价格应当为：公司收购芳香科技20%的股权转让价款加上股权转让价款本金按 6 %年化利率（单利）计算的资金利息。
六、 交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司经营范围及业务将得到扩展和提升，对提高公司竞争力及未来发展具有积极的影响。
七、 备查文件目录
（一） 西域旅游开发股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议
（二） 中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评
报字【2019】第2020号）
（三） 广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广
信评报字【2019】第336号），
（四） 立信会计事务所出具的《新疆天然芳香农业科技有限公司
2019年1-9月的审计报告及财务报表》（信会师报字【2019】第ZA52429号）
西域旅游开发股份有限公司
董事会2019年12月10日