国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行限售股解禁的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”或者“莎普爱思”）2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国泰君安对莎普爱思本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股的批准情况
2015年11月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。
2015年12月1日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。
2016年7月8日，经过友好协商，公司与上海凯石益正资产管理有限公司（简称“凯石益正”）、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行的认购。
2016年7月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。
2016年10月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于延长公司2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理公司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。2016年11月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长董事会办理公司2015年非公开发行股票授权期限的议案》。2016年8月10日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号），核准公司非公开发行不超过13,873,626股新股。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
公司已于2016年12月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2016年12月15日出具的股份登记证明，办理完毕登记托管相关事宜。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，包括公司控股股东陈德康在内的6名发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（五）股本变动情况
上述非公开发行完成后，莎普爱思新增有限售条件股份13,873,626股，总股本增加至177,248,626股。
2017年6月2日，公司公告了《浙江莎普爱思药业股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股
本177,248,626股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增70,899,450股，本次分配后总股本为248,148,076股。2018年6月1日，公司公告了《浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本248,148,076股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增74,444,423股，本次分配后总股本为322,592,499股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司和平安资产鑫享7号保险资产管理产品认购的股票限售期为三十六个月。截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票的上述认购对象严格履行了上述承诺。此外，根据吉林省东丰药业股份有限公司与公司签订的《附生效条件股权转让协议》中第5.1条款的约定:“转让方因本次股权转让认购取得的新增股份，其限售期为新增股份上市之日起三十六个月。除非受让方同意，转让方未履行完毕本协议第2.2款项净利润补偿义务前，不得处置新增股份”。鉴于吉林省东丰药业股份有限公司于《附生效条件股权转让协议》协议项下净利润补偿义务（2018年度）尚未履行完毕，吉林省东丰药业股份有限公司将严格遵守《附生效条件股权转让协议》项下关于新增股份限制处置及其他义务。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的原上市流通日为2019年12月15日。鉴于2019年12月15日为法定休息日，则顺延至其后的第一个交易日，即2019年12月16日。
2、本次解除限售股份的数量为20,250,000股，占公司总股本的6.28%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5家。
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股东名称 | 持有限售条件股份数量（股） | 持有限售条件股份占公司总股本比例（%） | 本次上市有限售条件股份数量（股） | 剩余有限售条件股份数量（股） |
| 陈德康 | 9,500,003 | 2.945% | 9,500,003 | 0 |
| 中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品 | 4,999,999 | 1.550% | 4,999,999 | 0 |
| 吉林省东丰药业股份有限公司 | 4,999,999 | 1.550% | 0 | 4,999,999 |
| 浙江商裕投资管理有限公司 | 2,499,999 | 0.775% | 2,499,999 | 0 |
| 平安资产－工商银行－平安资产鑫享7号保险资产管理产品 | 2,499,999 | 0.775% | 2,499,999 | 0 |
| 同药集团有限公司 | 750,000 | 0.232% | 750,000 | 0 |
| 合计 | 25,249,999 | 7.83% | 20,250,000 | 4,999,999 |
注：鉴于吉林省东丰药业股份有限公司关于强身药业2018年度业绩承诺补偿款尚未全部支付完成，吉林省东丰药业股份有限公司同意其所持有的全部莎普爱思非公开发行股票（4,999,999股）暂不解禁上市流通，其锁定期延至吉林省东丰药业股份有限公司全部支付完成强身药业2018年度业绩承诺补偿款为止。
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持股 | 15,749,996 | -10,749,997 | 4,999,999 |
| 境内自然人持股 | 9,500,003 | -9,500,003 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 25,249,999 | -20,250,000 | 4,999,999 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 297,342,500 | 20,250,000 | 317,592,500 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 297,342,500 | 20,250,000 | 317,592,500 | |
| 股份总额 | 322,592,499 | 0 | 322,592,499 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就浙江莎普爱思药业股份有限公司本次非公开发行股票限售股份解禁事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对莎普爱思本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）