证券代码：002395 证券简称：双象股份 公告编号：2019-032
无锡双象超纤材料股份有限公司全资子公司日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、概述
无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的全资子公司苏州双象光学材料有限公司（以下简称“苏州双象”）的主要原材料为甲基丙烯酸甲酯（以下简称“MMA”），该材料十分紧缺，目前只有国内和国外少数几家企业生产，致使苏州双象无法获得满足生产所需的原材料，制约了苏州双象业务的做大做强。现公司控股股东江苏双象集团有限公司（以下简称“双象集团”）的全资子公司重庆奕翔化工有限公司（以下简称“重庆奕翔”）投资了甲基丙烯酸甲酯（MMA）项目，并已实现量产，苏州双象拟向重庆奕翔采购MMA原材料。双象集团是公司的控股股东，重庆奕翔是双象集团的全资子公司，则重庆奕翔是公司的关联方，上述交易构成关联交易。2019年上述关联交易预计不超过总金额人民币2亿元。2020年上述关联交易预计不超过总金额人民币15亿元或不超过10万吨。
上年度苏州双象未与重庆奕翔发生过日常关联交易。
2、审议程序
2019年12月9日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司全资子公司苏州双象光学材料有限公司拟发生日常关联交易的议案》，关联董事唐越峰、刘连伟、顾希红、王浩回避了表决，其他3名非关联董事一致同意通过了该议案。独立董事发表了同意的独立意见。
本关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东双象集团将在该次股东大会上回避本议案的表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 重庆奕翔化工有限公司 | 原材料 | 市场价 | 2019年度不超过2亿元；2020年度不超过15亿元或10万吨 | 0 | 0 |
注：甲基丙烯酸甲酯（MMA）的价格波动较大，2020年度对该材料采购的日常关联交易以预计总金额不超过人民币15亿元或不超过10万吨（以二者数据孰高者为准）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
上一年度公司及全资子公司苏州双象未与重庆奕翔发生日常关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
1、公司名称：重庆奕翔化工有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号3-1室
法定代表人：唐越峰
注册资本：伍亿元整
经营范围：许可项目：生产：化学原料和化工产品（不含危险化学品）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：研发、销售：化学原料和化工产品（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆奕翔化工有限公司主要生产甲基丙烯酸甲酯（MMA）。
最近一年又一期财务数据：
截至2018年12月31日，该公司总资产为人民币41,842.06万元，净资产为人民币31,022.06万元；2018年1-12月，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。（未经审计）
截至2019年9月30日，该公司总资产为人民币74,098.81万元，净资产为人民币36,522.06万元；2019年1-9月，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币0万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东双象集团持有重庆奕翔100％的股权；双象集团持有本公司64.73%股权，是公司的控股股东。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
重庆奕翔MMA项目目前已经实现量产，具备年产22.5万吨MMA的生产能力，生产和产品质量稳定。能够为苏州双象提供品质稳定的MMA原材料，解决苏州双象MMA原材料供应数量不足的难题。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
本公司全资子公司苏州双象向上述关联方采购原材料，交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算；受市场需大于供的状况，目前该市场通用的货款结算方式为支付货款后发货。本公司向关联方采购该原材料参照市场通用结算方式，付款方式原则上按先支付货款后发货，具体根据市场供需情况由双方协议确定。
2、关联交易协议签署情况
《关于公司全资子公司苏州双象光学材料有限公司拟发生日常关联交易的议案》于2019年12月9日获得董事会、监事会审议通过后，公司全资子公司苏州双象（甲方）与重庆奕翔（乙方）于2019年12月9日签订了《原材料采购框架协议》。协议主要条款：
（1）原材料的名称及数量：①甲方从乙方处采购的原材料为甲基丙烯酸甲酯（MMA）；②甲方2019年从乙方处的采购总额，预计自本协议签署之日起至2019年12月31日期间不超过人民币2亿元；
③甲方2020年从乙方处的采购总额，预计至2020年12月31日期间不超过人民币15亿元或10万吨。
（2）原材料的价格：原材料的价格以甲方订货时的市场价确定。
（3）原材料的交货方法及运输费用：原材料的交货方式为由乙方将原材料以船运或汽车槽罐车等方式运送至甲方指定港口的储罐或甲方生产地，具体由双方根据运输方式另行确定。采用船运的运输费用由乙方承担，采用其他运输方式的运输费用另行协商确定。
（4）原材料货款的结算方式：原则上甲方先支付货款后乙方再发货，具体根据市场供需情况由双方协议确定。
（5）争议的解决：本协议如发生纠纷，当事人双方应当友好协商解决，协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。
（6）本协议一式两份，双方各执一份，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经无锡双象超纤材料股份有限公司股东大会审议通过后生效。本协议有效时间至2020年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
MMA是公司全资子公司苏州双象的主要原材料，该材料被国内外少数几家生产企业所垄断，并且供应数量有限，无法满足苏州双象两条生产线的原材料供应。致使苏州双象第二条生产线虽然已建成，但因原材料供应不足，无法实现正常生产。重庆奕翔是公司控股股东双象集团的全资子公司，能够保证持续稳定向苏州双象供应原材料，有效解决苏州双象受制于人、原材料无法获得，从而影响企业生产与发展的重点难题，推动苏州双象业务的做大做强和快速发展。
2、关联交易定价的公允性
公司全资子公司苏州双象与重庆奕翔的原材料采购定价以订货时的市场价格确定，交易价格公允。付款方式采取该行业通用的先支付货款再发货等方式。不存在损害上市公司利益的情况。
3、关联交易的持续性
公司全资子公司苏州双象向重庆奕翔采购MMA原材料将对关联交易保持其持续性。今后框架协议每年签署一次，协议有效期一年。
该关联交易采取市场价定价，可以保证交易价格的公允。重庆奕翔向苏州双象供应MMA原材料，可以有效解决苏州双象原材料无法获得，影响企业生产与发展的重点难题，不仅不会损害上市公司利益，反而更加有利于苏州双象的做大做强和快速发展。苏州双象将保证与重庆奕翔关联交易的公允性，避免产生影响上市公司独立性的情形。另外，市场上有同类产品选择，不会被关联方控制。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可情况
公司独立董事出具了《无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事关于公司全资子公司苏州双象光学材料有限公司拟发生日常关联交易的事前认可意见》，内容如下：
我们认为：公司全资子公司苏州双象光学材料有限公司（以下简称“苏州双象”）基于生产经营活动实际需要，预计发生的2019年和2020年日常关联交易是为了保证公司正常生产经营所必须。苏州双象向关联方重庆奕翔化工有限公司采购原材料甲基丙烯酸甲酯（MMA），能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，稳定原材料供应，有效解决苏州双象原材料获取困难，从而影响企业正常生产与发展的重点难题，推动苏州双象业务的做大做强和快速发展，对交易双方互惠互利。苏州双象与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议上述议案时，来自关联方的四名关联董事须回避表决。
2、独立董事发表的独立意见：
公司独立董事发表了《无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》，内容如下：
我们认为：公司全资子公司苏州双象光学材料有限公司（以下简称“苏州双象”）基于生产经营活动实际需要，预计发生的2019年和2020年日常关联交易是为了保证公司正常生产经营所必须。苏州双象向关联方重庆奕翔化工有限公司采购原材料甲基丙烯酸甲酯
（MMA），能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，稳定原材料供应，有效解决苏州双象原材料获取困难，从而影响企业正常生产与发展的重点难题，推动苏州双象业务的做大做强和快速发展，对交易双方互惠互利。苏州双象与上述关联方的交易定价参照市场同类产品价格确定，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第一次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第一次会议决议；
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
4、日常关联交易的《原材料采购框架协议》。
无锡双象超纤材料股份有限公司
董 事 会二○一九年十二月十日