上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关议案的
事前认可及独立意见作为上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第一届董事会第十三次会议审议的相关议案进行了认真的检查和落实，发表意见如下：
一、关于聘任公司2019年度审计机构的事前认可意见
我们作为公司独立董事，事先认真审阅了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，并具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。公司本次聘任2019年度财务报表审计机构和内控审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，我们一致同意将《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》提交公司第一届董事会第十三次会议审议。
二、关于相关议案的独立意见
（一）关于聘任公司2019年度审计机构的议案
公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内控审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，并具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司年度财务
审计和内控审计工作的要求。公司本次聘任2019年度财务报表审计机构和内控审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们一致同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内控审计机构。
（二）关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1. 《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。
2. 未发现公司存在《股权激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，公司具备实行2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的主体 。
3. 公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上
市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5. 公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6. 公司实行本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，公司本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划所确定的激励对象符合有关法律、法规以及规范性文件规定的激励对象条件。我们一致同意公司制订的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实行本次激励计划。
（三）关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
本次激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率或利润增长率，营业收入增长率和利润增长率指标是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入和净利润，是企业生存的基础和发展的条件。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司制订的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事：金鉴中、张峰、习俊通
2019年12月9日