证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2019-009
上海柏楚电子科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月9日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年12月3日以电子邮件形式发出。会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
经审议，公司董事会同意聘任具备证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内控审计机构，提请股东大会授权公司经营层根据市场价格水平与审计机构协商确定公司2019年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于聘任公司2019年度审计机构的公告》（公告编号2019-006）。
（二）审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《股权激励信息披露指引》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实行公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（三）审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，公司董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以保证本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理实行本次激励计划的以下事宜：
1. 授权董事会确定本次激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
5. 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件以及归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6. 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
7. 授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8. 授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承，对激励对象已获得收益的收回事宜；
9. 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致及合法合规的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实行规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；
11. 授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
12. 授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13. 授权董事会实行本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14. 提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等文件规定，结合公司上市情况及实际经营需要，对《上海柏楚电子科技股份有限公
司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》并办理工商变更登记。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号2019-008）。
（六）审议通过《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》。
（七）审议通过《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则》。
（八）审议通过《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度》。
（九）审议通过《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关联交易管理制度》。
（十）审议通过《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司对外担保管理制度》。
（十一）审议通过《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司对外投资管理制度》。
（十二）审议通过《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
（十三）审议通过《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
（十四）审议通过《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司累积投票制实施细则》。
（十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
经审议，公司董事会同意公司对公司部分治理制度进行修订，本议案项下的子议案具体表决情况如下：
1. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司总经理工作细则》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司总经理工作细则》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事年报工作制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司控股子公司管理制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司控股子公司管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司财务管理制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司财务管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司内部审计制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司内部审计制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司委托理财管理制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司委托理财管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》进行修订。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》进行修订。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
21. 关于修订《上海柏楚电子科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
经审议，公司董事会同意公司对《上海柏楚电子科技股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意召开公司2019年第三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的召开时间为2019年12月26日下午2:00，召开地点为上海市闵行区紫星路588号上海紫竹万怡酒店2楼多功能厅3号。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2019年12月10日