证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2019-104
广州市香雪制药股份有限公司关于子公司收购化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司40%出资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司收购化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司40%出资额的议案》，同意子公司广东化州中药厂制药有限公司（以下简称“化州中药厂”）以自有资金人民币1,200万元收购化州市城市发展投资有限公司、茂名市耀明企业集团有限公司、化州市华聪药业有限公司持有的化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司（以下简称“宝鼎公司”）40%出资额。收购完成后，化州中药厂持有宝鼎公司100%股份，并按照宝鼎公司公司章程的规定及投资进程足额缴纳注册资本。
各方对收购股份事宜分别签署了《股权转让合同》，并对相关事项办理完成了工商变更登记手续，宝鼎公司领取了新的营业执照。
本次收购宝鼎公司40%出资额事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）化州市城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91440982095877277D
法定代表人：姚其忠
成立时间：2014年3月28日
注册资本：50,000万元人民币
企业性质：有限责任公司(国有独资)住所：化州市鉴江区北京路中国移动公司西侧化州市国有资产管理中心二楼经营范围：项目投资(不含国家禁止或限制投资的项目)；城乡基础设施及公用工程投资建设和经营管理；土地整理开发及经营；土地使用权转让及出租；房地产开发经营；公共租赁住房运营管理；物业管理；物业租赁；建筑材料生产及销售；矿产资源投资与开发；工程项目建设及咨询服务；政府公共事务协调顾问服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东：化州市国有资产管理中心持有100 %股份。
（二）茂名市耀明企业集团有限公司
统一社会信用代码：914409821952227024法定代表人：陈耀成立时间：2002年4月9日注册资本：3,000万元人民币企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：化州市鉴江开发区大村岭经营范围：生产、销售：糖及其制品、酒精；甘蔗、木薯、农副产品收购及加工；普通货运；房地产开发经营；物业管理(涉及许可的凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东：陈耀持股96.80%；周亚东持股1.47%；何华林持股0.51%；刘付晓持股0.42%；凌观友持股0.42%；陈刚持股0.37%。
（三）化州市华聪药业有限公司
统一社会信用代码：9144098273148394X1法定代表人：曾海华成立时间：2001年9月10日注册资本：3,000万元人民币企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：化州市鉴江区茂化公路北侧(一栋二楼1号、2号)
经营范围：收购：中药材；批发：药品、医疗器械、保健食品、食品、化妆品、消毒产品、日化用品(不含危险化学品)、保健用品；普通货物运输；社会经济咨询服务(不含互联网信息咨询服务和人才中介、金融、证券、期货、保险、担保信息咨询及其他限制项目)；广告设计、制作、代理、发布；市场营销策划；市场推广服务；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)；信息技术咨询服务(不含互联网信息咨询服务和人才中介、金融、证券、期货、保险、担保信息咨询及其他限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东：彭志聪持股51%；曾海华持股49%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的简介
名称：化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司
统一社会信用代码：91440982MA5375203Y
法定代表人：谭光华
成立时间：2019年4月30日
注册资本：15,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
住所：化州市石湾街道办广垦(茂名)国家农业公园南侧
经营范围：化橘红现代农业产业园区配套设施及旅游景点的项目投资、建设、运营管理；化橘红、化橘红制品、农产品的展览服务；化橘红种植；加工、销售：
化橘红制品、农产品；化橘红品牌建设推广、技术研发及信息咨询服务；物业管理、租赁服务；货物进出口及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）交易标的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 |
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 | |
| 广东化州中药厂制药有限公司 | 9,000 | 1,800 | 60％ | 15,000 | 3,000 | 100％ |
| 化州市城市发展投资有限公司 | 4,000 | 800 | 26.67% | 0 | 0 | 0％ |
| 茂名市耀明企业集团有限公司 | 1,500 | 300 | 10% | 0 | 0 | 0% |
| 化州市华聪药业有限公司 | 500 | 100 | 3.33% | 0 | 0 | 0% |
| 合计 | 15,000 | 3,000 | 100% | 15,000 | 3,000 | 100% |
（三）交易标的主要财务数据
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年10月31日 |
| 总资产 | 7,598.38 |
| 总负债 | 4,705.18 |
| 净资产 | 2,893.20 |
| 主要财务数据 | 2019年4-10月 |
| 营业收入 | 0 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -106.80 |
注：2019年4-10月财务数据经审计。
（四）交易标的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容
（一）股权转让合同
转让方：化州市城市发展投资有限公司（简称“甲方”）
受让方：广东化州中药厂制药有限公司 （简称“乙方”）
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司26.67%的股权共4,000万元出资额，按实际出资金额转让给乙方。
2、乙方在本合同订立后和股权转让手续办妥后3个工作日内以银行转账形式一次性向甲方支付800万元股权转让款。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司的
真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 费用负担
本次股权转让有关费用，由各自承担。
第四条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
（二）股权转让合同
转让方：茂名市耀明企业集团有限公司（简称“甲方”）
受让方：广东化州中药厂制药有限公司（简称“乙方”）
第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司10%的股权共1,500万元出资额，按实际出资数额300万元转让给乙方。
2、乙方在本合同订立后和股权转让手续办妥后3个工作日内以银行转账形式一次性向甲方支付300万元股权转让款。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司章程，保证按章程规定履
行义务和责任。第三条 费用负担本次股权转让有关费用，由各自承担。第四条 合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。
（三）股权转让合同
转让方：化州市华聪药业有限公司（简称“甲方”）受让方：广东化州中药厂制药有限公司（简称“乙方”）第一条 股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司3.33%的股权共500万元出资额，按实际出资金额转让给乙方。
2、乙方在本合同订立后和股权转让手续办妥后3个工作日内以银行转账形式一次性向甲方支付100万元股权转让款。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认化州市宝鼎化橘红产业发展有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 费用负担
本次股权转让有关费用，由各自承担。
第四条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
五、收购股权目的及对公司的影响
公司致力于化橘红研究并开发了以化橘红为主要原料的橘红系列中成药，打造橘红系列产品为主的中成药制造、橘红饮片精致加工、仓储物流为一体的新型生产加工基地。公司基于战略布局及长远利益的考量实施本次交易，对业务结构进一步调整优化，有利于公司统一高效的运营管理，符合公司的发展需求和整体经营规划，也有利于公司优化资产配置，做强公司主业。本次股权收购的资金来源均为子公司自筹资金，不会对公司的生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
本次股权收购后可能面临一定市场及管理等风险，敬请各位投资者予以关注。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、《股权转让合同》；
3、宝鼎公司营业执照。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2019年12月9日