延安必康制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：延安必康制药股份有限公司股票简称：延安必康股票代码：002411上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人（一）：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司住所及通讯地址：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号信息披露义务人（二）：李宗松住所及通讯地址：西安市雁塔区枫叶新家园******信息披露义务人（三）：李宗松（代“国通信托有限责任公司－国通信托·恒升308号证券投资集
合资金信托计划”）住所及通讯地址：西安市雁塔区枫叶新家园******信息披露义务人（四）：李宗松（代“国通信托有限责任公司－国通信托·恒升309号证券投资集
合资金信托计划”）住所及通讯地址：西安市雁塔区枫叶新家园******信息披露义务人（五）：陕西北度新材料科技有限公司住所及通讯地址：陕西省商洛市山阳县城关镇九一村必康制药老
厂区
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一九年十二月九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“信息披露准则第15号”）及相关的法律、法规编制本权益变动报告书；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在延安必康制药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延安必康拥有权益的股份；
三、本次股东持股权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目
录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动目的及持股计划 ...... 8
第三节 本次权益变动方式 ...... 10
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第五节 其他重大事项 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明（一） ...... 16
信息披露义务人声明（二） ...... 17
信息披露义务人声明（三） ...... 18
信息披露义务人声明（四） ...... 19
信息披露义务人声明（五） ...... 20
附表 ...... 21
释 义
本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人 | 指 | 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、一致行动人李宗松先生及其控制的国通信托有限责任公司－国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划、国通信托有限责任公司－国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划、陕西北度新材料科技有限公司 |
| 延安必康、上市公司、公司 | 指 | 延安必康制药股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人持有的延安必康153,228,318股股份，占公司总股本的10.00%。 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、信息披露义务人之间的关系说明
公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、实际控制人李宗松先生及其控制的国通信托有限责任公司－国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒升308号信托计划”）和国通信托有限责任公司－国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划（以下简称“恒升309号信托计划”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2、信息披露义务人基本情况
（1）新沂必康
公司名称：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李宗松
注册资本：2772.036900万人民币
统一社会信用代码：91320381591176218L
住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号
营业期限：2012年03月09日至无固定期限
经营范围：医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，新沂必康的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 1 | 新沂建华基础工程有限公司 | 1286.5635 | 46.41% |
| 2 | 徐州宗昆系统工程有限公司 | 667.3866 | 24.08% |
| 3 | 徐州世宗置业有限公司 | 430.572 | 15.53% |
| 4 | 徐州运景电子商务有限公司 | 387.5148 | 13.98% |
新沂必康的董事及主要负责人情况：
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 李宗松 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 邓青 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
（2）李宗松
姓名：李宗松性别：男国籍：中国通讯地址：西安市雁塔区枫叶新家园******是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（3）恒升308号信托计划、恒升309号信托计划
恒升308号信托计划、恒升309号信托计划由李宗松先生实际控制，李宗松先生作为信息披露义务人披露恒升308号信托计划、恒升309号信托计划在延安必康拥有权益的股份变动情况。
（4）陕西北度
公司名称：陕西北度新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：何宇东
注册资本：2000.000000万美元
统一社会信用代码：916110005855352964
住所：陕西省商洛市山阳县城关镇九一村必康制药老厂区
营业期限：2014年12月01日至无固定期限
经营范围：电子专用材料、生物降解材料、节能技术研究与开发及信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，陕西北度的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 所占比例（%） |
| 1 | 香港必康国际有限公司 | 2000.000000 | 100.00% |
陕西北度的董事及主要负责人情况：
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 何宇东 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 李剑 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
本报告所指信息披露义务人未持有或控制任何其他上市公司5%以上股份。
三、各信息披露义务人之间的关系
李宗松先生间接控制新沂必康100%股权，为新沂必康的实际控制人。恒升308号信托计划、恒升309号信托计划由李宗松先生委托设立并实际控制。
第二节 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动包括信息披露义务人因质押给质权人的部分股票遭遇强制平仓导致被动减持持有的公司股份、大宗交易减持持有的公司股份、通过集中竞价交易方式减持持有的公司股份。
其中，新沂必康、李宗松先生及陕西北度因质押给质权人的部分股票遭遇强制平仓导致被动减持持有的公司股份数量为84,907,317股；新沂必康及李宗松先生为降低股票质押比例、缓解平仓风险，通过大宗交易减持持有的公司股份数量为46,217,233股。
恒升308号信托计划、恒升309号信托计划由李宗松先生委托国通信托有限责任公司设立。2019年6月18日，两支信托产品的单位净值跌破止损线且未获得追加增强信用的资金，受托人国通信托有限责任公司按照信托合同的约定采取止损措施，强制变现全部非现金资产，于2019年6月19日开始至2019年7月5日期间合计减持公司股份22,103,768股，至此，两支信托产品所持延安必康股份均已全部减持完毕。
二、本次权益变动后信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排
公司于2019年10月19日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人可能被动减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-135），根据信息披露义务人新沂必康及一致行动人李宗松先生的股份减持计划，自2019年11月11日起90个自然日内可能存在遭遇强制平仓导致被动减持的情形，减持方式为集中竞价交易或大宗交易。截至2019年12月6日，信息披露义务人已被动减持12,989,646股，上述减持计划尚未实施完毕。
公司于2019年11月19日在巨潮资讯网披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2019-159），根据信息披露义务人陕西北度的股份减持计划，自2019年12月10日起90个自然日内可能存在遭遇强制平仓导致被动减持的情形，减持方式为集中竞价交易或大宗交易。
信息披露义务人新沂必康及一致行动人李宗松先生、陕西北度可能继续实施上述减持计划，且不排除未来12个月内增持公司股份的可能，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有延安必康股份846,469,229股，占公司总股本的55.24%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有延安必康股份693,240,911股，占公司总股本的45.24%。
二、本次权益变动的基本情况
1、集中竞价交易减持情况
股东名称
| 股东名称 | 减持时间 | 减持数量（股） | 占总股本比例 |
| 新沂必康 | 2019年2月14日至2019年11月27日 | 34,899,859 | 2.28% |
| 李宗松 | 2019年5月15日至2019年11月27日 | 42,158,439 | 2.75% |
| 恒升308号信托计划 | 2019年6月19日至2019年7月5日 | 10,937,326 | 0.71% |
| 恒升309号信托计划 | 2019年6月19日至2019年7月5日 | 11,166,442 | 0.73% |
| 陕西北度 | 2019年8月19日至2019年11月26日 | 7,849,019 | 0.51% |
| 合计 | — | 107,011,085 | 6.98% |
2、大宗交易情况
| 股东名称 | 减持时间 | 减持数量（股） | 占总股本比例 |
| 新沂必康 | 2019年3月8日至2019年11月1日 | 24,785,633 | 1.62% |
| 李宗松 | 2019年6月19日至2019年12月6日 | 21,431,600 | 1.40% |
| 合计 | — | 46,217,233 | 3.02% |
3、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 减持前持有股份 | 减持后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 新沂必康 | 581,930,826 | 37.98% | 522,245,334 | 34.08% |
| 李宗松 | 218,200,689 | 14.24% | 154,610,650 | 10.09% |
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
| 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 100,645,966 | 6.57% | 100,645,966 | 6.57% |
| 陕西北度新材料科技有限公司 | 24,233,946 | 1.58% | 16,384,927 | 1.07% |
| 恒升308号信托计划 | 10,937,326 | 0.71% | — | — |
| 恒升309号信托计划 | 11,166,442 | 0.73% | — | — |
| 合计 | 947,115,195 | 61.81% | 793,886,877 | 51.81% |
三、信息披露义务人权益限制情况
截至2019年12月6日，信息披露义务人持有公司股份693,240,911股，占公司总股本比例45.24%，其中已质押股份数为676,612,214股，占其所持公司股份的97.60%，占公司总股本的44.16%。除上述情况外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在被冻结及其他股份权利受限的情形。
四、信息披露义务人承诺履行情况
1、新沂必康、陕西北度在公司2015年度重大资产重组中承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。承诺期限为：
2015年12月31日至2018年12月31日，目前该承诺已履行完毕。新沂必康、陕西北度在承诺期间未出现违反该承诺的行为，该承诺已履行完毕。
2、2019年1月3日，新沂必康、李宗松先生、陕西北度共同承诺自2019年1月3日至2020年1月2日，不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。发生上述被动减持情形，并非新沂必康、李宗松先生、陕西北度主观意愿。
3、李宗松先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2016年4月11日-2019年4月
11日，目前该承诺已履行完毕。李宗松先生在承诺期间未出现违反该承诺的行为，该承诺已履行完毕。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动前六个月至本报告书签署日期间，信息披露义务人新沂必康、一致行动人李宗松先生及其控制的恒升308号信托计划、恒升309号信托计划、陕西北度合计减持公司股份数量为106,860,114股。
1、集中竞价交易减持情况
股东名称
| 股东名称 | 减持时间 | 减持数量（股） | 占总股本比例 |
| 新沂必康 | 2019年8月13日至2019年11月27日 | 12,675,505 | 0.83% |
| 李宗松 | 2019年7月12日至2019年11月27日 | 32,256,322 | 2.11% |
| 恒升308号信托计划 | 2019年6月19日至2019年7月5日 | 10,937,326 | 0.71% |
| 恒升309号信托计划 | 2019年6月19日至2019年7月5日 | 11,166,442 | 0.73% |
| 陕西北度 | 2019年8月19日至2019年11月26日 | 7,849,019 | 0.51% |
| 合计 | — | 74,884,614 | 4.89% |
2、大宗交易情况
| 股东名称 | 减持时间 | 减持数量（股） | 占总股本比例 |
| 新沂必康 | 2019年6月6日至2019年11月1日 | 11,293,900 | 0.69% |
| 李宗松 | 2019年6月19日至2019年12月6日 | 21,431,600 | 1.40% |
| 合计 | — | 31,975,500 | 2.09% |
除上述已经披露的信息外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
(一) 信息披露义务人的营业执照复印件或身份证明文件；
(二) 信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
(三) 信息披露义务人的声明；
(四) 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券事务部。
信息披露义务人声明（一）本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
法定代表人：_____________
李宗松2019年12月9日
信息披露义务人声明（二）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________
李宗松2019年12月9日
信息披露义务人声明（三）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：___________________
李宗松（代“国通信托有限责任公司－国通信托·恒
升308号证券投资集合资金信托计划”）
2019年12月9日
信息披露义务人声明（四）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：___________________
李宗松（代“国通信托有限责任公司－国通信托·恒
升309号证券投资集合资金信托计划”）
2019年12月9日
信息披露义务人声明（五）本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陕西北度新材料科技有限公司
法定代表人：_____________
何宇东2019年12月9日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 延安必康制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省延安市 |
| 股票简称 | 延安必康 | 股票代码 | 002411 |
| 信息披露义务人名称 | 新沂必康、李宗松、恒升308号信托计划、恒升309号信托计划、陕西北度 | 信息披露义务人注册地 | 新沂市、西安市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有■ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易■ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他■ （大宗交易） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 846,469,229股 持股比例： 55.24% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： -153,228,318股 变动比例： -10.00% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量为693,240,911股，变动后持股比例为45.24%。 | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内增持或减持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内增持或减持 | 是■ 否□ 信息披露义务人可能存在未来12个月内按原减持计划继续减持公司股份的情形，且不排除未来12个月内增持公司股份的可能。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是■ 否□ 具体内容详见本报告书“第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况”的说明。 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否■ |
（此页无正文，为《延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章页》）
信息披露义务人：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
法定代表人：_____________李宗松
2019年12月9日
（此页无正文，为《延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章页》）
信息披露义务人：_____________李宗松
2019年12月9日
（此页无正文，为《延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章页》）
信息披露义务人：___________________
李宗松（代“国通信托有限责任公司－国通信托·恒
升308号证券投资集合资金信托计划”）
2019年12月9日
（此页无正文，为《延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章页》）
信息披露义务人：___________________
李宗松（代“国通信托有限责任公司－国通信托·恒
升309号证券投资集合资金信托计划”）
2019年12月9日
（此页无正文，为《延安必康制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签字盖章页》）
信息披露义务人：陕西北度新材料科技有限公司
法定代表人：_____________
何宇东2019年12月9日