证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2019-055
中国海诚工程科技股份有限公司关于全资子公司与关联企业签订关联交易合同的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易事项概述
2019年12月9日，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司全资子公司武汉公司与关联企业武汉众和置业有限公司签订《保利常青公馆项目施工图设计合同》，合同总金额人民币549.4万元；南宁公司与关联企业广西领悦房地产有限公司签订《保利?领秀前城项目FL-16地块工程建设监理合同》，合同总金额人民币403.25万元。
关联董事徐大同先生、张建新先生、俞海星先生、赵国昂先生、孙波女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见。
武汉众和置业有限公司、广西领悦房地产有限公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保利置业集团有限公司下属公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：武汉市武昌首义路176号
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2019-055法定代表人：周波企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：轻纺工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、环境污染治理工程设计、医药工程设计、化工工程设计、电子系统工程设计、城市规划设计、环境影响评价、工程总承包、工程建设监理、工程造价咨询；轻纺机械设备设计、非标准设备设计、制造和销售。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋建筑施工总承包；送变电工程专业承包。截至2019年9月30日，武汉公司总资产31,005.12万元，净资产9,258.26万元，2019年1-9月份完成营业收入16,707.34万元，实现净利润1,491.09万元（数据未经审计，下同）。
（2）中国轻工业南宁设计工程有限公司
注册资本：人民币3,000万元注册地址：南宁市星光大道42号法定代表人：唐明明企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：建设工程项目总承包及管理，工程设计，工程咨询，工程监理，对外承包工程，工程造价咨询，工程招标代理（以上项目凭资质证经营）；机电安装、房屋建筑、市政公用工程施工总承包（以上项目凭资质证经营）；建筑智能化、环保、电子、化工石油设备管道安装工程专业承包（以上项目凭资质证经营）；场地调查、土壤修复、环境治理、环卫基础设施建设运营（以上项目凭资质证经营）；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（具体项目以审批部门批准的为准）；木材经营（具体项目以审批部门批准的为准）；建筑材料（除危险化学品）、机械设备、机电产品、日用品、工艺品、化工产品（除危险化学品）、纸、纸浆、纸制品、家具（除木制家具）、
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2019-055计算机软件的销售；投资管理信息咨询服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务信息咨询服务，企业管理信息咨询服务；轻工行业和工程建设行业的技术开发、技术服务、技术咨询；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2019年9月30日，南宁公司总资产18,982.25万元，净资产6,459.37万元，2019年1-9月份完成营业收入17,977.25万元，实现净利润725.22万元。
（3）公司名称：武汉众和置业有限公司
注册资本：人民币4,120万元注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10）法定代表人：祖大勇企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：房地产开发和商品房销售，垂钓，水上娱乐，休闲，苗木、花木种植及销售，渔具、体育用品、百货销售；汽车电子产品研制、开发、销售；商铺、门面、停车位租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2019年9月31日，武汉众和置业有限公司总资产13,031万元，净资产12,882万元，2019年1-9月份完成营业收入168万元，实现净利润-155万元。
（4）公司名称：广西领悦房地产有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地址：南宁市青秀区朱槿路6号越南园区保利铭门501号
法定代表人：李运有
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；对房地产业、文
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2019-055化产业的投资；室内装潢设计，建筑装修装饰工程（以上项目凭资质证经营）；企业营销策划；酒店管理服务；社会经济信息咨询、商务信息咨询。
截至2019年9月31日，广西领悦房地产有限公司总资产225,073.84万元，净资产-324.42万元，2019年1-9月份完成营业收入
0.95万元，实现净利润-502.01万元。
2、关联关系
武汉众和置业有限公司、广西领悦房地产有限公司系公司实际控制人中国保利集团有限公司下属保利置业集团有限公司下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3章节的规定，武汉众和置业有限公司、广西领悦房地产有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
武汉公司、南宁公司遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则, 根据承接的工程具体情况，参考公允的市场价格确定交易价格。
2、关联交易协议签署情况
武汉公司与武汉众和置业有限公司的设计合同，南宁公司与广西领悦房地产有限公司的监理合同尚未签订。
3、合同款的支付
合同签署生效后，武汉众和置业有限公司、广西领悦房地产有限公司将按照合同约定付款条件付款。
4、协议生效条件
该项关联交易合同尚需获得公司董事会的批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
武汉公司拟与武汉众和置业有限公司签署的设计合同，南宁公司拟与关联企业广西领悦房地产有限公司签署的监理合同系其日常性
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2019-055经营行为,该关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
除上述合同外，2019年截至本公告日前，公司及下属子公司与关联企业中国保利集团有限公司下属公司已签署正在履行的未公告合同金额约为人民366.47万元。
五、独立董事意见
公司全资子公司武汉公司因日常业务经营需要拟与关联企业武汉众和置业有限公司签订设计，南宁公司因日常业务经营需要拟与关联企业广西领悦房地产有限公司签订监理合同系公司全资子公司的日常性经营行为，符合公司全资子公司的业务经营需要。
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，获得了独立董事对关联交易事项的认可，同意将上述议案提交董事会审议。本次关联交易事项的定价公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为；亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对本次关联交易事项表示同意。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司董 事 会2019年12月10日