证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019125
神州高铁技术股份有限公司关于参与投标天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司
股权转让项目及相关线路运营项目的公告
特别提示：
本次交易包括组成联合体参与天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司股权转让项目投标，以及参与天津地铁2号线、3号线存量TOT（转让-运营-移交）项目投标。中标社会资本方将获得天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司（含三十年经营权）股权，主导项目运营、维护、更新改造、投融资、追加投资等工作。公司组成的联合体最终能否中标 尚存在不确定性。
一、概述
1、交易概述
为了推动神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）整线智能运营维保战略进一步落地，打造新型市场化、专业化、网络连锁化城轨运营维保服务商，公司及6家子公司将与深圳前海新海津通投资合伙企业（暂定名，以下简称“合伙企业”）组成联合体，投标天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司股权转让项目及天津地铁2号线、3号线存量TOT项目。公司及子公司拟直接和通过合伙企业间接投资合计不超过13.2亿元。
如联合体中标，公司有望获得天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司（含三十年经营权）股权和两条既有成熟线路长期运营维保业务，对公司战略落地和业绩增长形成有力支撑。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、交易目的
（1）促进公司全面升级转型成为整线运营维保服务商
如联合体中标上述项目，公司将获得天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司（含三十年经营权）股权和两条既有成熟线路长期运营维保业务。有望通过少量投资立即承接整线运营管理、维保服务、更新改造等相关工作，迅速取得整线运维资质和业绩，全面推动神州高铁整线智能运营维保战略升级。
（2）推动公司城市轨道交通整线运维网络化、连锁化战略布局落地
公司将天津作为城市轨道交通整线智能运营维保战略要地，本次投标的2号线、3号线与公司前期取得的新建7号线交叉联网，神州高铁将在天津实现三条线路的网络化、规模化、连锁化整线运营管理和维保服务，成为多线路专业化的运营维保服务商。通过老线向新线分流人员，打造共用的技术中心、设备中心、大数据中心和云平台等方式，最大程度发挥协同效应，实现降本增效和模式创新。
（3）形成神州高铁整线智能运营维保示范基地
成功获取本项目后，天津地铁2号线、3号线将成为公司智能化装备和大数据系统产品的应用示范基地，实现资质业绩快速积累、技术产品持续迭代、专业管理不断创新。通过示范线树立行业标杆，以“资质+实验室”的方式打造神州高铁整线智能运维品牌，未来以轻资产模式持续推广复制。
（4）获取长期稳定的运营维保服务收入
天津地铁2号线、3号线成熟运营近十年，中标后神州高铁可依托项目公司原班人马和原有体系持续稳定经营，通过提供运营维保相关服务，快速形成长期可持续的强现金流收入利润，提升公司经营业绩和经营质量。
（5）打造公司“运营+N”盈利模式示范项目
此外，公司将利用自身独有的产业模式，以智能装备体系、专业维保模式、教育培训、商业物业、广告、2C、客流大数据等增值服务为依托，持续创新“运营+N”的盈利模式，获取超额收益。
3、决策程序
2019年12月6日，公司召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于组成联合体参与天津地铁2号线、3号线股权转让及PPP项目投标的议案》，9位董事均投票同意。公司董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议、编写投标文件、投标、中标后的项目实施等。
4、本次交易事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准。
二、项目基本情况
（一）项目背景
天津地铁2号线、3号线TOT项目能够盘活天津城市轨道交通存量基础设施，缓解政府资金压力，拓宽天津轨道交通基础设施建设资金来源，形成良性投资循环，受到了天津市政府的高度重视。引进具有专业运营维保能力的社会资本方，有利于提高天津轨道交通基础设施项目运营管理效率和效益，符合城市轨道交通市场化改革的要求。
在TOT （“移交-运营-移交”）运作模式下，社会资本方中标后签订产权转让合同成为项目公司股东，并按照政府采购相关要求签订《项目合同》。项目公司取得经营权，负责后续的投融资、运营管理、运营维护以及授权范围内的非客运业务经营。项目公司通过客运收入、非客运业务收入和财政可行性缺口补贴收回投资并取得合理回报。
天津地铁2号线、3号线存量PPP项目，市政府授权天津市交通运输委员会
作为本项目的实施机构，天津地下铁道集团有限公司作为项目的政府出资人代表。地铁集团通过转让所属天津二号线、三号线轨道交通运营有限公司股权引入社会资本，与政府方出资代表共同组成项目公司，项目公司中政府方出资代表股权比例为 49%，社会资本股权比例为 51%。实施机构与项目公司签订《PPP项目合同》，授权项目公司在合作期内负责项目的投融资、运营、维护、追加投资和更新改造。
（二）招标信息主要内容
1、天津二号线、三号线轨道交通运营有限公司51%股权转让
| 天津地铁二号线轨道交通运营有限公司（以下简称“2号线项目公司”） | 天津地铁三号线轨道交通运营有限公司（以下简称“3号线项目公司”） | ||||
| 项目编号 | G32019TJ1000092 | ||||
| 转让底价 | 77,635.27万元 | 98,234.69万元 | |||
| 拟转让比例 | 51.00% | ||||
| 信息披露起始日期 | 2019-11-25 | 2019-11-25 | |||
| 信息披露截止日期 | 2019-12-20 | 2019-12-20 | |||
| 重大债权债务事项 | 1、依据天津地铁2号线和3号线存量PPP项目实施方案，地铁集团有偿转让给标的公司的资产，需要本次转让完成后由项目公司按期偿还。 2、评估基准日后，标的公司债权、债务由股权转让后的项目公司承继。 | ||||
| 其他披露内容 | 项目公司成立后，可利用本项目的预期收益权等在规定期限内向金融机构完成融资，以偿还前期项目资产转让时产生的项目公司与地铁集团之间的债务。 项目公司在进行融资时，应首先以项目公司为主体进行融资，若项目公司出现融资困难，项目公司中的社会资本方股东应独立承担相应的融资义务，通过其他合法方式确保满足项目公司的资金需求。项目公司中政府方股东不承担融资义务。 本项目在天津产权交易中心公开挂牌转让的同时，通过天津政府采购平台组织、实施公开招标程序并确定中标/成交社会资本，政府采购与产权交易配合进行,通过政府采购平台组织、实施采购程序确定中标/成交社会资本，中标/成交社会资本即为标的股权转让的最终受让方。 | ||||
本次产权转让信息已于2019年11月25日在天津产权交易中心挂网披露，
披露期为2019年11月25日至2019年12月20日，详情参见《天津二号线轨道交通运营有限公司51%股权转让公告》http://otc.tpre.cn/cqzr/detail/2007
013.html、《天津三号线轨道交通运营有限公司51%股权转让公告》http://otc.tpre.cn/cqzr/detail/2007012.html。
2、天津地铁2、3号线存量PPP项目
（1）项目编号：TJCTZX-20191106001
（2）采购项目需求
天津地铁2、3号线存量PPP项目，拟采用转让-运营-移交（TOT）模式运作，授权天津市交通运输委员会为项目实施机构，天津市地下铁道集团有限公司为政府方出资代表。此项目拟引入同一个社会资本，与政府方出资代表组成两个项目公司，分别签订2号线、3号线相关合同。
2号线项目公司、3号线项目公司在合作期内负责项目的投融资、运营、维护、追加投资和更新改造。
天津市财政局已经批复此项目财政承受能力论证报告和物有所值评价报告，且天津市政府完成了对此项目实施方案的批复。
（3）项目预算
政府采购的项目预算为5896795.77万元，天津地铁2号线项目和天津地铁3号线项目全生命（30年）周期预算测算值（政府总补贴额）分别为271.09亿元、318.59亿元，合计589.68亿元。
（4）提交资格预审申请文件的截止时间：2019年12月23日
上述项目已于2019年11月29日在天津政府采购网披露，详情参见《天津市交通运输委员会机关天津地铁2、3号线存量PPP项目(项目编号:TJCTZX-20191106001)公开招标资格预审公告》http://www.ccgp-tianjin.gov.cn/portal/documentView.do?method=view&id=167635236&ver=2。
（三）项目公司及相关线路运营情况
1、基本情况
| 公司名称 内容 | 2号线项目公司 | 3号线项目公司 |
| 基本情况 | 为天津地铁2号线存量项目成立的公司，资产范围包括地铁2号线、地铁2号线延伸线二个子项目，全长27.1公里，设车站20座，于2013年8月试运营。 | 为天津地铁3号线存量项目成立的公司，资产范围包括地铁3号线、天津南站配套交通工程二个子项目，全长33.7公里，设车站26座，于2012年10月试运营。 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06KT8YXM | 91120116MA06KT8T9K |
| 企业类型 | 有限责任公司 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵伟年 | 郑雍 |
| 注册资本 | 100万元 | 100万元 |
| 住所 | 天津市（天津华苑产业区开华道3号华科创业中心509-2）号 | 天津市（天津华苑产业区开华道3号华科创业中心509-3）号 |
| 成立日期 | 2019年04月03日 | |
| 营业期限 | 长期 | |
| 股东情况 | 天津市地下铁路集团有限公司持股100% | |
| 经营范围 | 备、仪器仪表的设计、安装、调试、检测保养、租赁及相关技术研发；铁路工程、建筑工程施工等。 | |
2、主要财务数据
天津产权交易中心披露的信息显示，截至2019年9月30日，项目公司财务信息如下：
| 2号线项目公司 | 3号线项目公司 | |
| 营业收入（万元） | 0 | 0 |
| 营业利润（万元） | -269.75 | -355.21 |
| 净利润（万元） | -269.75 | -355.21 |
| 总资产（万元） | 762,258.25 | 972,608.77 |
| 净资产（万元） | 152,261.89 | 192,237.23 |
上述项目公司是为本次TOT项目的实施于2019年4月3日设立，以上财务信息是新设项目公司在不实际发生业务、无营业收入及利润情况下的数据，仅包含划转资产进入标的公司而产生的税金及利息。
2号线、3号线项目公司转让底价分别为7.76亿元、9.82亿元，对应溢价
率分别为2%和1%，市净率PB（估值/净资产）约为1倍。
3、线路运营情况
注：以上图片来源于中国城市轨道交通协会《城市轨道交通2018年度统计和分析报告》第2期。截至2018年底，天津市拥有人口约1560万，开通运营的城市轨道交通线路里程约220公里，日均客运量约为124万人次，整体客流强度较低。相较于北京、上海、广州、香港等地日均超过千万人次及武汉、成都、南京等日均350万人次左右的客运量，还有很大的上升空间。
天津地铁2号线西起西青区曹庄，东至东丽区天津滨海国际机场，是天津市快速轨道交通网中东西骨干线；3号线自西青区的天津南站引出，穿过天津中心市区，途经天津站和天津北站，到达终点小淀，是天津市快速轨道交通网中南北骨干线。2号线、3号线和1号线共同构成天津市轨道交通网的主骨架。随着天津城市建设的进一步推进和京津冀一体化的发展，预计未来客流量将持续提升，客运收入将显著提高。
（四）交易方案
1、股权转让方案
天津市地下铁道集团有限公司（以下简称“天津地铁集团”）通过天津产权交易中心将2号线项目公司51%股权（对应7.76亿元）和3号线项目公司51%股权（对应9.82亿元）转让给社会资本，交易完成后天津地铁集团持有2号线、
3号线项目公司49%股权。交易结构图如下：
2、投资方案
公司及子公司拟直接向天津地铁2号线、3号线项目公司分别投资3.88亿元、4.91亿元，占项目公司25.5%股权；通过合伙企业间接向天津地铁2号线、3号线项目公司分别投资1.92亿元、2.43亿元，占项目公司12.62%股权。公司及子公司合计出资不超过13.20亿元。
联合体成员具体投资金额和投资比例如下：
| 项目 内容 | 2号线项目公司 | 3号线项目公司 | ||
| 投资金额 | 投资比例（%） | 投资金额 | 投资比例（%） | |
| （亿元） | （亿元） | |||
| 神州高铁 | 2.97 | 19.5 | 3.76 | 19.5 |
| 神州高铁轨道交通运营管理有限公司 | 0.15 | 1 | 0.19 | 1 |
| 北京新联铁集团股份有限公司 | 0.15 | 1 | 0.19 | 1 |
| 武汉利德测控技术有限公司 | 0.15 | 1 | 0.19 | 1 |
| 北京交大微联科技有限公司 | 0.15 | 1 | 0.19 | 1 |
| 神州高铁供电技术有限公司 | 0.15 | 1 | 0.19 | 1 |
| 北京华高世纪科技股份有限公司 | 0.15 | 1 | 0.19 | 1 |
| 公司及子公司合计 | 3.88 | 25.5 | 4.91 | 25.5 |
| 合伙企业 | 3.88 | 25.5 | 4.91 | 25.5 |
| 天津地铁集团 | 7.46 | 49 | 9.44 | 49 |
| 合计 | 15.22 | 100 | 19.26 | 100 |
注：上述公司子公司合计数与各方加总数不一致是由于四舍五入所致，且上述为初步沟通结果，公司及子公司对于投资额度的具体划分可能根据项目实际情况进行调整，最终联合体参与方及各自投资金额、投资比例以各方签订的联合体协议为准。
3、支付进度
最终受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的50%支付至天津产权交易中心指定账户，其余款项应当在合同生效之日起5个工作日内提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过180日。
4、管理安排
根据天津地铁2号线、3号线PPP项目实施方案，项目公司管理安排如下：
（1）董事会：董事会由5名董事组成，其中天津地铁集团推荐2名，社会资本方推荐3名。董事会设董事长1名，由天津地铁集团推荐。
（2）经营管理机构：项目公司经营管理机构由总经理（由中标社会资本推荐并经董事会聘任）、副总经理和财务总监组成。项目公司总经理为项目公司的法定代表人，经营管理机构全权负责公司的日常经营管理工作。
（3）监事会：有3名监事组成，其中天津地铁集团推荐1名，公司推荐1名，由项目公司职工代表大会选举产生1名。
5、项目公司通过财政补贴获得合理回报
本项目采用可行性缺口补助方式，通过使用者付费和政府财政补贴，项目公
司在覆盖运营成本的基础上，获得合理回报。
三、交易对方基本情况
（一）天津市地下铁道集团有限公司
天津地铁集团前身为天津市地下铁道总公司，成立于2000年8月，2008年11月11日改制为天津市地下铁道集团有限公司，主要承担天津市中心城区轨道交通投融资、建设管理、运营管理和经营开发职能。
1、企业名称：天津市地下铁道集团有限公司
2、统一社会信用代码：91120000724485736Q
3、法定代表人：张兴彦
4、类型：有限责任公司(法人独资)
5、注册资本：718,643.40万人民币
6、成立日期：2000年10月13日
7、注册地址：天津市西青区学府中路88号学府工业区管委会办公楼
8、经营范围：组织和管理城市轨道交通项目投资开发、建设、设计、监理、运营；技术咨询、技术服务；房地产开发；市政工程及工程前期服务；建材生产与销售服务；商品房销售、自有房屋租赁等。
（二）深圳前海新海津通投资合伙企业（暂定名）
目前合伙企业尚未设立，公司董事会已审议通过本次投资事项，详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于参与投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2019122）。
四、项目意义及对公司的影响
本项目是公司参与投标的第一个轨道交通TOT项目，是公司参与既有线路运营管理和维保服务的新模式。联合体中标后，公司能够迅速获取整线运维资质和业绩，促进公司全面升级转型成为城市轨道交通整线运营维保服务商。
天津是公司整线智能运营维保战略要地，在天津实现多条城市轨道交通的专业化、规模化运营，将推动公司整线运维网络连锁化战略布局落地，加快成为国内实际运营线路排名前列的新型城轨运营服务商。
各子公司直接作为项目联合体成员，能够实现车辆、信号、线路、供电、站场等智能化装备系统的快速应用与推广，直接参与更新改造、维保服务等相关业
务，积累资质业绩。2号线、3号线作为公司智能化装备和大数据系统产品的应用示范基地，将推动公司整线智能运维模式的复制与扩张。
此外，公司通过“运营+N”盈利模式，在获取长期稳定强现金流型的运营维保服务收入的同时，还将积极开展教育培训、网络数据等增值业务，全面带动公司及各子公司、各专业业务发展，提升公司经营业绩和经营质量。
预计本次投资可以为公司带来长期稳定收益，符合公司及股东利益。
五、项目存在的风险及应对措施
1、本项目股权转让和政府采购招标均已公开披露，联合体能否中标尚存在不确定性。公司将密切跟踪项目进展，及时履行信息披露义务。
2、本项目公司及子公司合计投资不超过13.2亿元，可能对公司资金安排形成压力。公司在自有和自筹资金基础上，积极寻求股东支持，通过合理规划排，保证公司现金流的安全稳健。同时，公司将在法规允许的范围内，择机引入合作伙伴，分担项目投资压力和风险。
3、根据项目实施方案要求，社会资本方需对项目公司融资承担相应的义务和责任，可能对公司产生一定风险。公司将以央企控股股东平台为依托，通过多种融资渠道，保证项目公司的融资需求。
4、本项目流动性较低，投资回收期较长，存在短期收益率不达预期的风险。公司将通过运营管理、维保服务、更新改造等多种业务方式，提升整体经营业绩，实现预期收益。
六、备查文件
1、第十三届董事会第十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
神州高铁技术股份有限公司董事会2019年12月7日