中信证券股份有限公司
关于无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
| 保荐机构 |
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一九年九月
3-1-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人名称 ...... 4
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4
三、发行人情况 ...... 5
四、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第三节 保荐人承诺事项 ...... 8
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 9
一、本次发行的推荐结论 ...... 9
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 9
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次发行符合《暂行办法》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、发行人现金分红政策符合相关规定 ...... 21
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 25
七、发行人存在的主要风险 ...... 30
八、对发行人前景的简要评价 ...... 36
九、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明 ...... 37
3-1-3
第一节 释义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 先导智能、发行人、公司 | 指 | 无锡先导智能装备股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 先导智能公开发行可转换公司债券 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡先导智能装备股份有限公司章程》 |
| 三会 | 指 | 董事会、股东大会和监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 保荐机构、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
3-1-4
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定翟程、苗涛二人作为无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”、“本次发行”或“本次可转债发行”）的保荐代表人；指定王巧巧作为本次发行的项目协办人；指定邬溪羽、郝晓鹏、杨依韵、吕钧泽为项目组成员。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
翟程：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：四维图新首次公开发行、三元股份非公开发行、盾安环境非公开发行、超日太阳首次公开发行、隧道股份重大资产重组、隧道股份可转债、四维图新重大资产重组、四维图新公司债、广汇能源配股、王府井重大资产重组、隧道股份公司债等。
苗涛：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：杭州解百重大资产重组、仙琚制药非公开发行、数字认证首次公开发行、交通银行非公开发行优先股、上海银行首次公开发行、东方证券非公开发行、华泰证券非公开发行等。
本次发行协办人主要执业情况如下：
王巧巧：女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾参与马鞍山农商银行IPO项目。
本次发行项目组其他成员的主要执业情况如下：
邬溪羽：男，浙江大学管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾主持或参与康龙化成首次公开发行、迪贝电气首次公开发行、新经典首次公开发行、东方证券非公开发行、友邦吊顶非公开发行、杭州园林绿化辅导改
3-1-5
制、海门农商行辅导改制、德必文化辅导改制、金能科技可转债、拉萨欣导可交换债等。
郝晓鹏：男，准保荐代表人，复旦大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾主持或参与长征电气非公开发行、威帝股份IPO、天成控股非公开发行、新亚制程非公开发行、升华拜克上市公司收购、升华拜克重大资产重组、瀚叶股份重大资产重组、时尚控股上市公司收购、巨力重工、浩林文化、激想体育新三板、思美尔、拉萨欣导可交换债等。
杨依韵：女，约翰霍普金斯大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会经理。曾参与华海药业非公开发行、上海大唐融资租赁有限公司公司债、拉萨欣导可交换债等。
吕钧泽：男，准保荐代表人，苏州大学法学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与康隆达可转债、拉萨欣导可交换债、太普动力IPO等。
三、发行人情况
| 中文名称： | 无锡先导智能装备股份有限公司 |
| 英文名称： | Wuxi Lead Intelligent Equipment CO.,LTD. |
| 统一社会信用代码： | 91320200735716149R |
| 成立日期： | 2002年04月30日 |
| 上市日期： | 2015年5月18日 |
| 股票名称： | 先导智能 |
| 股票代码： | 300450 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人： | 王燕清 |
| 注册资本： | 88,165.9139万元 |
| 注册地址： | 江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号 |
| 办公地址： | 江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号 |
| 邮政编码： | 214028 |
| 公司网址： | www.leadchina.cn |
| 联系电话： | 0510-81163600 |
| 联系传真： | 0510-81163648 |
3-1-6
| 电子信箱： | lead@leadchina.cn |
| 经营范围： | 电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次发行证券类型 | 可转换公司债券 |
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（三）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（四）截至2019年6月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有先导智能（300450）64,128股；信用融券专户不持有该公司股票；资产管理业务股票账户累计持有先导智能（300450）192,800股。保荐机构持有发行人股份不超过股份总数的7%。
综上，本保荐机构不存在关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
3-1-7
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2019年5月21日，在中信证券大厦11层19号会议室召开了先导智能可转债项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将无锡先导智能股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
3-1-8
第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-9
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为先导智能公开发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为先导智能具备了《证券法》、《暂行办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐先导智能公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经先导智能2019年3月20日召开的第三届董事会第十二次会议审议和2019年4月11日召开的2018年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》第十一条相关规定
公司聘请中信证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），主承销商将以余额包销方式进行承销。
（二）发行人符合《证券法》第十三条相关规定
1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
2、根据公司2016年、2017年和2018年度审计报告，公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3-1-10
3、根据最近三年公司的审计报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，最近三年公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合中国证监会规定的其他条件。
（三）发行人符合《证券法》第十六条相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
截至2019年6月30日，公司合并报表净资产360,558.63万元，母公司净资产317,258.97万元，均不低于人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占2019年6月30日净资产的比例为27.73%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为28,620.50万元、51,358.19万元及74,244.13万元，平均可分配利润为51,407.61万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金100,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
公司本次发行募集资金拟投向投资于年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目、先导研究院建设项目、信息化智能化升级改造项目和补充流动资金，符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
3-1-11
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
6、公司符合国务院规定的其他条件。
（四）发行人符合《证券法》第十八条相关规定
保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
四、本次发行符合《暂行办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人符合《暂行办法》第九条相关规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]4152号、天职业字[2019]4119号标准无保留意见的审计报告，公司2017年度和2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为53,750.00万元和74,244.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为51,358.19万元和82,081.25万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
3-1-12
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2019]4127号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》第二百一十一条规定，“原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%”。
公司2017-2018年度现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红金额（含税） | 24,686.46 | 10,123.15 |
| 可供分配利润金额 | 70,247.45 | 48,778.55 |
| 现金分红在可供分配利润中占的比例 | 35.14% | 20.75% |
3-1-13
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红在当次利润分配中占的比例 | 100% | 100% |
注：可供分配利润=归属于母公司股东的净利润-母公司提取的法定盈余公积金
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%，符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告所出具的天职业字[2017]4877号、天职业字[2018]4152号和天职业字[2019]4119号标准无保留意见的审计报告。发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司2019年1-6月财务数据未经审计。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
5、公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2019年6月30日）合并报表资产负债率为58.24%，高于45%的指标要求，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
6、公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理
3-1-14
了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（二）发行人符合《暂行办法》第十条相关规定
保荐机构依据《暂行办法》第十条关于不得发行证券的情形，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）发行人符合《暂行办法》第十一条相关规定
3-1-15
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况所具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]13452号），发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定发行人本次募集资金拟用于年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目、先导研究院建设项目、信息化智能化升级改造项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
发行人本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
综上，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
（四）发行人符合《暂行办法》关于发行可转换公司债的特殊规定
1、第十九条：可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
3-1-16
2、第二十条：可转换公司债券每张面值一百元，可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、第二十一条：可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
4、第二十二条：上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
发行人将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
5、第二十三条：约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、第二十四条：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
7、第二十五条：转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
3-1-17
均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
8、第二十六条：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。本次发行预案中约定：
“①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元人民币时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
3-1-18
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
9、第二十七条：募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。予债券持有人一次回售的权利。
本次发行预案中约定：
“①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
3-1-19
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。”10、第二十八条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
3-1-20
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。”
11、第二十九条：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
本次发行预案中约定：
“①修正权限及修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
3-1-21
五、发行人现金分红政策符合相关规定
发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
报告期内，发行人严格履行上述利润分配政策及现金分红承诺。发行人2016-2018年度现金分红情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 74,244.13 | 53,750.00 | 29,065.21 |
| 现金分红金额（含税） | 24,686.46 | 10,123.14 | 5,304.00 |
| 现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例 | 33.25% | 18.83% | 18.25% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 40,113.61 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 52,353.11 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 76.62% | ||
为了完善和健全科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，发行人第三届董事会第十二次会议及2018年度股东大会审议通过《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，规定发行人2019-2021年股东回报规划如下：
“一、公司制定股东回报规划考虑因素
股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
3-1-22
公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的前提下，充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。
三、股东回报规划调整的周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司可为股东提供网络投票方式。
四、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利。公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3-1-23
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会提出，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案形
3-1-24
成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。
七、调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。
（三）审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（四）调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
经核查，保荐机构认为，发行人现金分红政策符合《创业板上市公司证券发
3-1-25
行管理暂行办法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关监管规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
1、测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（2）假设公司于2019年6月末完成本次发行，并分别假设所有可转债持有人于2019年12月末全部转股和于2019年12月末全部未转股两种情况。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以截至2018年12月31日总股本881,659,139股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（4）不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。
（5）本次公开发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）假设本次可转债的转股价格为40.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
3-1-26
（7）公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为74,244.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润82,081.25万元。假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%、增长20%三种情形。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2018年度/2018年末 | 2019年度/2019年末 | |
| 2019年12月31日全部未转股 | 2019年12月31日全部转股 | ||
情景一：假设公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2018年持平归属于母公司股东的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 74,244.13 | 74,244.13 | 74,244.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元） | 82,081.25 | 82,081.25 | 82,081.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.84 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.83 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.93 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.92 | 0.92 |
| 情景二：假设公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2018年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 74,244.13 | 81,668.54 | 81,668.54 |
3-1-27
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元） | 82,081.25 | 90,289.37 | 90,289.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.93 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.91 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.02 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 1.01 | 1.01 |
| 情景三：假设公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2018年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 74,244.13 | 89,092.95 | 89,092.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元） | 82,081.25 | 98,497.50 | 98,497.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.84 | 1.01 | 1.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 1.00 | 1.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.12 | 1.12 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 1.10 | 1.10 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
3、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
3-1-28
（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身在自动化设备制造领域的领先优势，扩大产能，加快开发成套锂电池设备，提高锂电池设备市场占有率。未来，公司将继续加大研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向高端新能源装备领域发展。同时重视产品的口碑建设和推广，对内加强对销售团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础，继续加大营销和品牌推广力度，进一步完善国内的高端锂电池生产企业的客户布局。另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、积极推进募集资金投资项目实施
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《无锡先导智能装备股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
3-1-29
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益，给予股东稳定回报。公司制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
3-1-30
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（四）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，结合上述分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、填补即期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
1、宏观经济波动的风险
公司主营产品的销售会受到宏观经济波动的影响。公司属于装备制造行业，
3-1-31
与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，持续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，从而对公司未来设备的销售产生重大不利影响。
2、下游锂电池行业波动的风险
近年来，随着技术进步以及国家政策的大力推动，锂电池在消费类电子产品不断更新换代、新能源汽车快速普及的背景下，需求急速增长。锂电池生产企业不断扩张产能，新建或改造锂电池生产线，从而带动了锂电池自动化相关设备需求的高速增长。受惠于此，报告期内，公司锂电池设备的销售规模持续上升，成为公司收入中占比最大的组成部分。未来随着新能源汽车逐步替代传统汽车，消费类电子产品需求稳步提升，长远来看，锂电池仍存在较高的需求，锂电池厂商对锂电池自动化相关设备的投资也将保持高位。但是，随着国内新能源车补贴的逐步退坡，未来几年电能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴将大幅下滑，动力锂电池行业也将随之进行结构性调整，此外，消费类电子行业亦存在周期性波动的可能。因此，未来几年不排除锂电行业出现波动，从而导致相关锂电池厂商产能扩张减少，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（二）业务经营风险
1、规模扩张引发的管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能及时调整公司管理体制，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展调整而引起的管理风险。
2、新产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的
3-1-32
改进是紧密相关的。公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
3、人才流失风险
锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，是典型的技术密集型行业，行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着公司业务的发展，公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，具备交叉学科专业知识和丰富的实践经验，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择。虽然公司建立了较为完善的人才激励机制，若公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响公司业绩的稳定与持续增长。
（三）财务风险
1、主要客户集中的风险
公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制，公司的经营模式受下游客户所处行业影响较大。报告期内，公司前五名客户合计销售金额占当年销售总额的比例分别为59.07%、
59.01%、68.91%和54.90%，虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但若主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，经营状况发生重大不利变化或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
2、应收票据及应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收票据及应收账款净额分别为55,155.37万元、
3-1-33
125,028.92万元、244,221.47万元和239,821.96万元，应收票据及应收账款净额持续增加，占各期末总资产总额的比例分别为22.83%、18.80%、28.99%和27.78%，占比较高。如未来公司应收票据和应收账款金额持续增加，将可能将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。此外，如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能存在应收款项无法收回而发生坏账的风险。
2018年，公司确认格力智能的收入合计为174,436.07万元，其中以商业承兑汇票形式支付的总额为116,105.98万元。截至2019年9月4日，格力智能的应收票据已由格力智能提前兑付48,747.01万元，尚余67,358.97万元。如果后续出现上述应收票据无法偿还或延期兑付的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、商誉减值的风险
2017年公司完成重大资产重组收购泰坦新动力100%股权后，在合并资产负债表中形成商誉。2019年6月末，公司商誉账面金额为109,233.53万元，占总资产的比例为12.65%。公司每年均对商誉进行减值测试，报告期内商誉尚未发生减值，但未来宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对泰坦新动力的经营业绩造成影响，因此公司存在商誉减值的风险，可能对公司损益造成不利影响。
（四）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3-1-34
2、本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
3、可转债二级市场价格波动风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次公开发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
4、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股转股价格向下修正条款不实施的风险。
3-1-35
5、本次可转债转股后原股东权益被摊薄风险
在本次可转债的转股期内，如果短期内出现投资者大量转股的情况，则公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。
6、信用评级变化风险
新世纪对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA”，债券信用等级为“AA”。在本次债券存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
7、未设定担保的风险
公司本次公开发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
8、审批风险
本次可转债发行尚须取得证监会核准，但最终能否获得核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
（五）募集资金投资项目的风险
本次募集资金将主要用于年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目，以配合公司市场开拓，实现主营业务的延伸。尽管在确定投资项目时，公司已经对拟投资项目市场前景进行了充分的论证，并制定了完善可行的实施计划，认为投资项目具有良好的技术基础、市场基础和预期效益。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于募集资金投资项目从实施到达产需要一定的周期，在此过程中，如果公司所处行业市场竞争环境发生重大变化，如市场供需发生变化、主要原材料或产品市场价格发生大幅波动等，或公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项
3-1-36
目实施后达不到预期效益的风险。
八、对发行人前景的简要评价
（一）发行人的竞争优势为持续稳步发展提供保障
未来公司将继续致力于自动化设备的研发和生产，为下游锂电池行业、光伏行业、3C设备等制造厂商提供优质设备和服务。公司在自动化设备行业中处于领先地位，具备较强竞争优势，将为公司未来发展提供保障。公司竞争优势具体情况如下：
1、核心技术优势
近年来，公司不断加大研发投入，报告期各期，公司研发费用分别为5,248.98万元、12,308.93万元、28,366.48万元和21,164.97万元。目前，公司已掌握包括自动卷绕技术、高速分切技术、叠片技术、涂布技术和化成分容技术在内的多项核心技术及其整线解决方案服务能力，在锂电池设备、光伏自动化生产配套设备、薄膜电容器设备和3C智能检测设备等领域设备等领域具备深厚的技术积累和较高的技术创新能力。截至2019年6月30日，公司及子公司共获得专利592项。
2、研发优势
公司重视研发能力建设，基于不同产品体系设立相应研发体系和研发团队。公司设立先导大学，自主培养研发人员，并对研发人员和管理人员进行定期培训，人员稳定性较强。截至2019年6月30日，公司拥有研发人员1,365人，占公司总人数的22.73%，且研发团队架构清晰，有助于提升公司研发和创新的效率。
3、成套设备开发优势
目前公司在高端锂电池生产设备、光伏配套生产设备及电容器生产设备领域均具有较成熟技术，能够为下游客户提供完善的成套生产设备。以锂电池设备为例，公司已成功研制锂电池焊接卷绕一体机、辊压分条一体机、激光模切分切一体机和切叠一体机等锂电池成套设备。2018年，公司推出锂电池生产整线解决方案，实现了锂电池全流程设备的设计生产。
4、品牌优势
3-1-37
公司从2003年为日本松下配套开发电容器装备起步，2008年进入锂电装备行业，2009年进入光伏装备行业并成为国内主要光伏自动化设备制造商之一；2010年，公司被认定为国家高新技术企业；2013年，公司成功研发电动汽车用动力锂电池卷绕机；2014年至今，公司自主研发的动力和数码锂电池设备市场份额不断提升，与下游龙头企业建立稳定的合作关系，已形成稳固且明显的品牌效应与优势。
5、智能制造优势
公司与IBM合作开发的“先导云”和大数据中心建立了全价值链的协同平台，能为客户提供系统集成和智能工厂解决方案，实现工业4.0目标。
（二）本次募投资金投向进一步加强公司综合实力
本次募集资金拟投资项目实施后，将加强公司研发实力、订单承接能力和整体运营能力，有利于巩固公司行业地位和提升品牌影响力，公司未来发展前景良好。
九、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司公开发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
3-1-38
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 翟 程 | 年 月 日 | |||
| 苗 涛 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 王巧巧 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |||
| 董事长、法定代表人： | ||||
| 张佑君 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 | ||
3-1-39
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司翟程和苗涛担任无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责无锡先导智能装备股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对无锡先导智能装备股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责无锡先导智能装备股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证：110108196507210058）
被授权人
翟程（身份证：42060219750626101X）
苗涛（身份证：310110198807131034）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的有关规定，中信证券股份有限公司对无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人翟程先生和苗涛先生有关申报的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
翟程先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（主板，603665.SH）2017年首次公开发行股票项目、上海水星家用纺织品股份有限公司（主板，603365.SH）2017年首次公开发行股票项目、广汇能源股份有限公司（主板，600256.SH）2018年配股项目。
截至本说明出具之日，除无锡先导智能装备股份有限公司外，翟程先生还担任浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（主板，603665.SH）2019年公开发行可转换公司债券项目和江苏日久光电股份有限公司（中小企业板）首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。
苗涛先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：2017年东方证券股份有限公司（主板，600958.SH）非公开发行股票。
截至本说明出具之日，除无锡先导智能装备股份有限公司外，苗涛先生还担任广汇汽车服务集团股份公司（主板，600297.SH）2019年公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。
特此说明。
3-1-41
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟 程 苗 涛
法定代表人（签名）：
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日