证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2019-128
江苏德威新材料股份有限公司关于为参股子公司贵州航天特种车有限责任公司提供质押
担保暨关联交易的公告
一、担保情况概述
1、对外担保概述
因公司参股子公司贵州航天特种车有限责任公司（以下简称“贵州特车”）业务发展需要，公司拟将所持有的贵州特车49%的股权质押给中国航天汽车有限责任公司（以下简称“航天汽车”），为贵州特车提供不超过人民币9,242.7万元的质押担保，期限不超过一年，担保事项具体条款以担保协议为准。
2、关联关系
公司原董事戴红兵先生担任贵州特车董事，贵州特车为公司关联方。因此，本次对外担保构成关联交易。
3、审批程序
公司于2019年12月6日召开公司第六届董事会第三十四次临时会议、第六届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于为参股子公司贵州航天特种车有限责任公司提供质押担保暨关联交易的议案》，一致同意公司为参股子公司提供质押担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次质押担保事项属于关联担保，且贵州特车的资产负债率超过70％，该质押担保事项经董事会审议通过后，还需提请股东大会审议通过后方可实施，关联股东戴红兵先生回避表决。
二、 被担保人基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、名称：贵州航天特种车有限责任公司
2、成立时间：1999年08月23日
3、法定代表人：吕华
4、注册资本：18,862.66万元人民币
5、住 所：贵州省遵义市播州区鸭溪镇金刀村
6、经营范围：航空航天产品；特种车辆的研制、生产、销售；燃气器具、节能加热设备、燃烧机、厨房设备、制冷设备的研制、生产、销售；压力锅、工业和商用电热食品加工设备的研制、生产、销售；净水车、急救车、保障车的研制、生产、销售；野营器材、箱组设备、水净化处理设备、炊事机械的研制、生产、销售；金属制餐具和器皿的加工、销售；空投空降特种设备、应急救援装备的研制、生产、销售；客车、专用车、救护车、农机产品的研制、生产、销售；非公路用旅游观光车的研制、生产、销售；工程机械的研制、生产、销售；D1、D2压力容器研制、生产、销售；空压机的研制、生产、销售；聚氯乙烯塑胶材料、包装材料、聚乙烯、聚丙烯塑胶材料的加工、销售；金属材料的加工、销售；汽车模具、钣金件、冲压件、非标产品的加工、销售；钢架结构产品的制作及安装；汽车有关技术咨询服务、汽车维修、汽车销售（除轿车外）、车辆配件销售；军用报废特种车辆回收拆卸（国家有专项规定的除外）；医疗器械生产销售；门窗制作、房屋租赁、货物仓储（危险物品除外）；货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。
7、关联关系：为公司参股子公司。
8、主要财务指标：
单位：元
| 主要财务指标 | 2019年1-9月未经审计 | 2018年度经审计 |
| 资产总额 | 613,921,795.41 | 540,066,445.24 |
| 负债总额 | 475,682,583.10 | 401,785,934.67 |
| 净资产 | 138,239,212.31 | 138,280,510.57 |
| 营业收入 | 298,087,217.83 | 442,390,119.94 |
| 利润总额 | -41,298.26 | 4,199,422,98 |
| 净利润 | -41,298.26 | 4,199,422,98 |
9、贵州特车从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、担保的主要内容
因公司参股子公司贵州特车业务发展需要，公司拟将所持有的贵州特车49%的股权质押给航天汽车，为贵州特车提供不超过人民币9,242.7万元的质押担保，期限不超过一年，担保事项具体条款以担保协议为准。
四、董事会意见
经董事会认真审议，认为本次公司对参股子公司的质押担保暨关联交易事项，系参股子公司正常开展经营活动所需。公司为参股子公司筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次公司以持股比例为限为贵州特车提供质押担保，风险总体可控，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、独立董事意见
1、被质押担保对象是公司的参股子公司，公司以持股比例为限为贵州特车提供质押担保，风险总体可控，本次质押担保暨关联交易不会损害公司及股东的利益。
2、本次质押担保暨关联交易主要用于参股子公司未来经营发展的需要，有利于参股子公司长效、有序发展，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。
3、本次质押担保暨关联交易的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意本次公司对参股子公司的质押担保事项。
六、监事会意见
监事会一致认为：本次质押担保暨关联交易是出于满足参股子公司的正常生
产经营需求，质押担保对象为参股子公司，公司以持股比例为限为贵州特车提供质押担保,因此本次质押担保行为风险可控且符合公司利益。本次质押担保暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求，因此同意上述质押担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为20,042.7万元，担保余额为2,610.52万元，占公司2018年年度经审计净资产的14.64%。公司及全资子公司无逾期对外担保情况。
八、备查文件
1、江苏德威新材料股份有限公司第六届董事会第三十四次临时会议决议；
2、江苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第十五次临时会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2019年12月6日