证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-072
苏州柯利达装饰股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公告中关于苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
3、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还银行贷款，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。敬请投资者关注。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2020年9月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为56,876万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为110,666,895股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、根据公司公告的《2018年年度报告》，公司2018年归属于母公司股东的净利润为5,837.37万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,268.60万元。假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，2020年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均较2019年度分别为：持平、上涨10%、下降10%；上述假设及测算均不构成盈利预测。
6、公司2018年度现金分红893.85万元，占2018年归属于母公司所有者净利润5,837.37万元的15.31%，公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案。假设2019年度现金分红占2019年归属于母公司所有者净利润比例维持不变，由于上述假设前提中2019年归属于母公司所有者净利润与2018年度持平，则2019年度现金分红同样为893.85万元，同时假设公司于2020年6月召开股东大会审议通过2019年度利润分配方案。
7、公司2018年度享受15%的高新技术企业优惠税率，假设公司2019年、2020年继续享受15%的优惠税率。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019、2020年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
11、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 较2018年持平 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 本次募集资金总额（元） | 568,760,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 110,666,895 | ||
| 期末总股数（股） | 553,334,476 | 553,334,476 | 664,001,371 |
| 假设情形一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 58,373,744.83 | 58,373,744.83 | 58,373,744.83 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 52,685,995.36 | 52,685,995.36 | 52,685,995.36 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,158,857,997.89 | 1,208,293,262.71 | 1,777,053,262.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1055 | 0.1055 | 0.1005 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0952 | 0.0952 | 0.0907 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 4.93 | 4.40 |
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 较2018年持平 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.65 | 4.45 | 3.97 |
| 假设情形二：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 58,373,744.83 | 64,211,119.31 | 64,211,119.31 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 52,685,995.36 | 57,954,594.90 | 57,954,594.90 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,158,857,997.89 | 1,214,130,637.19 | 1,782,890,637.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1055 | 0.1160 | 0.1105 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0952 | 0.1047 | 0.0997 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 5.41 | 4.83 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.65 | 4.88 | 4.36 |
| 假设情形三：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 58,373,744.83 | 52,536,370.35 | 52,536,370.35 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 52,685,995.36 | 47,417,395.82 | 47,417,395.82 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,158,857,997.89 | 1,202,455,888.23 | 1,771,215,888.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1055 | 0.0949 | 0.0904 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.0952 | 0.0857 | 0.0816 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 4.45 | 3.97 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.65 | 4.02 | 3.58 |
注1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额。
注2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷发行前总股本。
注3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
注4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）。
注5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
注6：截至本公告出具日，公司股本数为553,334,476股。上述测算中，2019年每股收益等财务指标与公司2018年年报存在差异原因为：公司2019年3月回购注销部分限制性股票3,653,033股，2019年8月转增股本127,692,571股。根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币56,876万元（含56,876万元），扣除发行费用后将投资于“苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目”、“扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目”、“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目” 及“补充流动资金”，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目 | 42,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | 扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目 | 38,333.80 | 8,000.00 |
| 3 | 西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目 | 77,797.89 | 13,876.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 168,131.69 | 56,876.00 | |
本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为国内知名的建筑装饰企业，以建筑幕墙工程的设计与施工、建筑装饰工程的设计与施工、建筑设计与EPC、装配式装修为主要业务。本次非公开发行股票募集资金投资项目包括“苏州柯依迪智能家居股份有限公司装配化装饰系统及智能家居项目”、“扬州GZ100地块（扬州绿地健康城）批量住宅装配式装修及公共区域装修项目”、“西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目”及“补充流动资金”，均围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成并实施募投项目后，公司的主营业务将得到进一步巩固，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，进一步扩大业务规模，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
内、外装综合发展是近年行业发展的主要趋势之一，公司是建筑装饰行业率先采取“内外兼修”业务模式的企业之一，经过多年发展已经汇聚了一批精通公共建筑装饰（内装业务）和建筑幕墙（外装业务）的专业人才。公司内部管理团队、业务团队、设计团队、项目团队默契合作，能为客户提供覆盖公共建筑装饰设计，装饰部件生产、施工，以及建筑幕墙设计、生产、施工的全业务流程，在内、外装领域积累了良好的工程业绩。
此外，公司重视员工培训，在公司内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的素质，建立科学合理的晋升通道，设立员工持股计划等激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果。
2、资质及技术储备
作为国内为数不多的资质齐全、技术领先的综合性装饰公司之一，公司具备大型项目承接能力与丰富的大型项目建设经验。公司设计与施工资质齐全，具备《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》、《钢结构工程专业承包壹级》、《电子与智能化工程专业承包壹级》等4项施工壹级资质证书，以及《建筑装饰工程设计专项甲级》、《建筑幕墙工程设计专项甲级》、《建筑行业（建筑工程）甲级》、《风景园林工程设计专项甲级》等4项设计甲级资质证书。公司是行业内同时具备上述资质的少数企业之一。公司在承接建筑内、外装饰工程中，十分重视设计环节。公司设有公共建筑装饰设计部、建筑幕墙设计研究院、建筑幕墙设计一部、二部等设计部门，形成覆盖建筑内、外装的整体装饰设计能力。经过多年不断的设计研发与创新，公司已取得多项发明及实用新型专利，其中可自由拆装的窗及双曲面单元幕墙系统等多项专利荣获全国建筑装饰行业“科技创新成果奖”；公司承接项目获得包括鲁班奖、全国建筑装饰奖以及全国建筑装饰科技示范工程奖、全国建筑装饰科技创新成果奖在内的国家级奖项、省级奖项、市级奖项百余项，树立了良好的工程业绩口碑。2018年2月中标“亚洲基础设施投资银行总部永久办公场所幕墙工程（一标段）”，展现了公司的国际竞争力。
3、市场储备
作为江苏本土的建筑行业上市公司，公司牢牢把握区域经济发达及建筑装饰市场广阔带来的契机，以“深耕江苏、加速拓展全国”为市场开拓策略，经过多年的努力，公司建筑幕墙和公共建筑装饰业务形成了较强的区域竞争优势。江苏省广阔的建筑装饰市场空间为公司的发展创造了有利的环境，公司在由江苏省住建厅、统计局、商务厅组织评比的2018年江苏省建筑业装饰装修类企业综合实力排名中位列第二。在拓展市场策略方面，公司通过收购四川域高建筑设计有限公司，增强了设计实力，开拓了公司西南区域的业务，形成了良好的口碑效应。未来公司将巩固现有市场，进一步开拓西南区域的业务，深挖国内建筑市场的区域业务，促进公司未来收入增长及市场竞争力提升。
综上，公司通过自身积累，在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。未来，随着项目的推进，公司也将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司也将继续以事业部为运营主体，通过打造营销服务体系、部品部件生产基地、设计研发基地、内部管控体系、人才与后台支撑体系，实现业务快速发展，提升公司盈利水平。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生和朱彩珍女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日