财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,390,132股，发行价格为11.15元/股，募集资金总额572,999,971.80元，扣除各项发行费用7,597,169.53元，实际募集资金净额为人民币565,402,802.27元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2019〕381号《验资报告》。
二、募集资金的使用情况
根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 57,623.00 | 57,000.00 |
| 2 | 医疗大数据应用研发中心 | 10,192.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 72,815.00 | 72,000.00 |
由于实际募集资金净额565,402,802.27元少于拟投入的募集资金金额
72,000.00万元，根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 57,623.00 | 57,000.00 | 42,540.28 |
| 2 | 医疗大数据应用研发中心 | 10,192.00 | 10,000.00 | 9,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 72,815.00 | 72,000.00 | 56,540.28 |
注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的资金需求，提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币18,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
基于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，需分阶段
分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币18,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。通过暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，符合公司发展要求。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司结合生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币18,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金不超过18,000万元用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，缓解流动资金的需求压力，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司暂时使用部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过18,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具日，公司计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；
3、公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划抵触、不会影响募集资金投资项目的实施、不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，本保荐机构对思创医惠本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________戴中伟 吕德利
财通证券股份有限公司
2019年12月6日