财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,390,132股，发行价格为11.15元/股，募集资金总额572,999,971.80元，扣除各项发行费用7,597,169.53元，实际募集资金净额为人民币565,402,802.27元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2019〕381号《验资报告》。
二、募集资金的使用情况
根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 57,623.00 | 57,000.00 |
| 2 | 医疗大数据应用研发中心 | 10,192.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 72,815.00 | 72,000.00 |
由于实际募集资金净额565,402,802.27元少于拟投入的募集资金金额72,000.00万元，根据《公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 |
| 1 | 物联网智慧医疗溯源管理项目 | 57,623.00 | 57,000.00 | 42,540.28 |
| 2 | 医疗大数据应用研发中心 | 10,192.00 | 10,000.00 | 9,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 72,815.00 | 72,000.00 | 56,540.28 |
注：上述金额如和实际金额不符为小数点后四舍五入的结果。
三、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，公司拟在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。
（二）资金来源
此次进行现金管理的资金为公司暂时闲置的募集资金。
（三）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。
（四）投资品种
为控制财务风险，公司运用闲置募集资金投资的产品须满足以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得用于质押。
（五）决议有效期
自公司第四届董事会第十四次会议审议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，可按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。
（六）实施方式
在决议有效期内和额度范围内，由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。公司财务管理中心负责具体组织实施现金管理活动。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求，及时履行信息披露义务。
四、现金管理的风险控制措施
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，公司将在董事会批准的额度内，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但金融市场受宏观经济的影响，不排除该项投资受到金融市场波动影响的风险。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资产品，投资产品不得进行质押；
2、现金管理活动需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。公司财务管理中心将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦评估发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
3、募集资金使用与保管情况由公司内部审计部进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告；
4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行相关信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募投项目建设及日常生产经营的正常开展；同时可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日一年内可以滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过人民币28,000万元的闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行，不会影响公司募投项目建设及日常生产经营的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司及全体股东利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司内部《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，同时有利于提高募集资金使用效率，增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司本次使用额度不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：思创医惠在确保公司募投项目建设和资金安全的前提下，使用不超过28,000万元额度闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。思创医惠已根据相关法律法规的要求建立了相关的内部控制制度以控制投资风险，并履行了相应的内部决策程序，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见。
综上，本保荐机构对思创医惠使用部分闲置募集资金不超过28,000万元进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________戴中伟 吕德利
财通证券股份有限公司
2019年12月6日