关于对东莞金太阳研磨股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2019〕第 310 号
东莞金太阳研磨股份有限公司董事会：
2019年12月3日，你公司披露拟以现金21,624万元收购控股子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“标的公司”）34%的股权，交易完成后公司持有标的公司股权比例为85%。同时，公司计划终止原首发上市募集资金投资项目“年产800万平方米高档涂附磨具项目”（以下简称“募投项目”），变更尚未投入的募集资金7,000万元用于本次收购。请你公司核实并说明以下情况：
1.你公司募投项目原承诺投资金额为7,707.61万元，项目计划完成时间为2019年12月31日，截至11月19日，该项目已投入金额为438.12万元。
（1）请结合募投项目的市场环境、行业发展、客户拓展、预期收益等，补充说明募投项目前期实际投资进度缓慢、实际投资进度与你公司对外披露的计划进度存在差异以及本次终止募投项目的原因及合理性，说明原项目可行性报告中的预测内容是否谨慎、合理。
（2）结合公司自有货币资金情况，补充说明变更募集资金投向用于收购标的公司34%的股权的原因及必要性，终止原募投项目对公司可能产生的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 2017年12月21日，标的公司成立。2018年3月21日，标的公司发生股权变更。截至2019年10月31日，标的公司评估值为53,882.00万元，增值率为246.34%，交易作价为63,600万。请就以下事项予以补充说明：
（1）向城、王加礼、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋近五年履职情况，与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。
（2）2018年标的公司股权转让的原因，是否存在或曾经存在股权代持的情形，如存在，请补充披露相关风险及解决措施。
（3）2018年股权变更中，各股东受让价格是否一致，如否，请说明存在差异的原因及合理性。
（4）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，业务收入增长、收益率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析。
（5）结合标的公司成立以来的主营业务情况、主要财务数据、估值时间间隔等因素，说明标的公司本次评估值增幅较大的原因及合理性。
（6）交易作价的定价依据，以及高于评估值的原因及合理性，价格是否公允，是否有利于保护上市公司利益。
请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
3.标的公司2018年、2019年1月至10月的净利润分别为1,842
万元和1,716.57万元，承诺2019年至2021年的净利润（以扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准）分别不低于3,000万元、5,300万和5,600万元。
（1）请结合标的公司历史业绩、在手订单、产能现状等情况，详细说明标的公司收益法预测期内各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，以及业绩承诺的可实现性。
（2）请补充说明标的公司所在行业的主要竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势，标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司的对比情况。
（3）协议约定，标的公司的税后净利润以上市公司或标的公司聘请的拥有证券从业资格的会计师审计的结果为准。请说明税后净利润与承诺业绩计算口径是否一致；如出现上市公司或标的公司聘请的会计师审计的结果不一致的情况，双方的解决方式及你公司拟采取的保护上市公司利益的措施。
请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
4.公司在向交易对手方支付第一笔股权转让款15,264.00万元后，将根据标的公司净利润实现情况，调整支付给向城和广州成瑞剩余股权转让价款的金额。
（1）请补充说明本次剩余股权转让款支付安排的设置原因和依据，并举例说明不同情况下后续年度转让款的支付安排。
（2）说明不同情况下，对向城和广州成瑞股权转让现金对价金额的调整方式，业绩补偿的计算方式，两者进行业绩补偿的分摊比例，
并分别举例说明。
（3）请结合向城和广州成瑞的财务状况说明其支付能力，公司是否采取措施保障业绩补偿的可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5. 审计报告显示，截至2019年10月31日，标的公司应收账款账面余额为9,513.29万元，占标的公司总资产的43.29%，坏账准备余额为488.55万元。
（1）请你公司结合标的公司的销售模式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因素，说明标的公司应收账款余额较高的原因。
（2）说明截至本问询函回复日的应收账款回款情况，并对比同行业公司情况说明应收账款坏账准备计提比例是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 协议约定，标的公司于2019年1月1日至2021年12月31日之间发生的应收账款应于2023年12月31日前收回（收回比例不低于前述期间发生的应收账款总额的99%）。对于前述期限届满不能收回的部分，由向城和广州成瑞在2024年1月15日前按照同等金额向标的公司足额补齐，并按照无法收回的应收账款的金额100%扣减承诺期内标的公司利润。
（1）请补充说明“按照同等金额向标的公司足额补齐”和“按照无法收回的应收账款的金额”中的计算口径，并举例说明。
（2）说明向城和广州成瑞向标的公司补齐未收回应收账款的分
摊比例，支付能力和补偿的可实现性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.请你公司进一步说明或补充披露以下信息：
（1）结合标的公司的主营业务、目标客户、竞争市场等方面，补充披露标的公司的主营业务与你公司主营业务之间协同效应的具体体现以及本次交易的必要性。
（2）结合标的资产的经营模式、盈利模式、业务规模、主要竞争对手、市场占有率等情况，分析说明标的公司的核心竞争力。
（3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。
（4）补充披露保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在12月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部2019年12月5日