中国国际航空股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，公司将相关事项通知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有本《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议议案后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2019年第一次临时股东大会第一、二、三、四项议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。第一、二项议案为公司的关联（连）交易，其中第一项议案需由出席本次股东大会除中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司和国泰航空股份有限公司以外的公司非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；第二项议案需由出席本次股东大会除中国航空集团有限公司和中国航空（集团）有限公司以外的公司非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一
名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为2019年12月19日（星期四）09:00开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 蔡剑江先生议程：
一、 主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、 董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况
三、 与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
1. 关于与中国国际货运航空有限公司签署持续关联交易框架协议及申请2020-2022年年度交易上限的议案
2. 关于与中国航空（集团）有限公司签署持续关联交易框架协议及申请2020-2022年年度交易上限的议案
3. 关于选举贺以礼先生为非执行董事的议案
4. 关于选举赵晓航先生为监事的议案
四、 本次会议休会（统计现场表决结果）
五、 宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
六、 主持人宣布本次现场会议结束
中国国际航空股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议案会议文件之一：
关于与中国国际货运航空有限公司签署持续关联交易框架协议及申请2020-2022年年度交易上限的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）于2016年8月签订的《关联/连交易框架协议》即将到期。为保持业务连续性，确保关联交易公平公正，公司第五届董事会第十六次会议审议批准本公司与国货航重新签署持续关联/连交易《框架协议》以及2020-2022年度交易金额上限。具体详情请见公司于2019年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
本议案为关联/连交易议案，关联/连股东需回避表决。现提请股东大会审议。
中国国际航空股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议案会议文件之二：
关于与中国航空（集团）有限公司签署持续关联交易框架协议及申请2020-2022年年度交易上限的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）于2016年8月、2018年3月签署的《关联/连交易框架协议》和《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协议》即将到期。为保持业务连续性，确保关联交易公平公正，公司第五届董事会第十六次会议审议批准本公司与中航有限重新签署持续关联/连交易《框架协议》以及2020-2022年度交易金额上限。具体详情请见公司于2019年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
本议案为关联/连交易议案，关联/连股东需回避表决。现提请股东大会审议。
中国国际航空股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议案会议文件之三：
关于选举贺以礼先生为非执行董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第十七次会议提名贺以礼先生为非执行董事候选人。具体请见公司于2019年12月4日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国国际航空股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》。
现提请股东大会审议。
简历：
贺以礼先生，54岁，毕业于剑桥大学，取得现代语言（荣誉）文学士学位。1988年8月加入英国太古集团，曾派驻太古集团在中国香港、德国及中国内地的办事处。2008年8月至2012年7月任厦门太古飞机工程有限公司行政总裁，2012年8月至2019年9月任太古可口可乐有限公司行政总裁。2013年1月起任太古股份有限公司饮料部门常务董事。2014年12月起任香港太古集团有限公司董事，2015年1月起任太古地产有限公司董事，2019年10月起任太古可口可乐有限公司主席，2019年11月起任国泰航空有限公司主席。
中国国际航空股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议案会议文件之四：
关于选举赵晓航先生为监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届监事会第十二次会议提名赵晓航先生为监事候选人。具体请见公司于2019年12月4日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国国际航空股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》。
现提请股东大会审议。
简历：
赵晓航先生，57岁，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，硕士学位。2004年5月至2011年2月任中国航空（集团）有限公司董事、副总裁、纪委书记，2005年7月至2015年11月兼任中航兴业有限公司董事，2005年7月至2016年5月兼任中航兴业有限公司总经理，2007年4月至2016年2月兼任中国航空（澳门）有限公司董事、总经理，2009年12月至2011年4月兼任澳门航空股份有限公司董事长、执行董事、总经理，2011年2月任本公司副总裁、党委常委。2011年4月兼任山东航空集团有限公司董事，2011年6月任国泰航空有限公司董事，2011年8月兼任大连航空有限责任公司董事长，2016年3月兼任澳门航空股份有限公司董事长，2016年8月任中国航空集团有限公司党组成员，2016年12月任中国航空集团有限公司副总经理，兼任中国航空（集团）有限公司副董事长，中国航空传媒有限责任公司董事长，2018年9月任中国航空资本控股有限责任公司董事长，2019年6月任中国民航信息网络股份有限公司董事。