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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019—126
福建东百集团股份有限公司关于转让天津融熠供应链管理有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的天津融熠供应链管理有限公司（以下简称“天津融熠”）100%股权转让给关联方福建科正贸易有限公司（以下简称“科正贸易”），股权转让价格为人民币1,040万元，科正贸易同时承担天津融熠债务2,500万元。
? 除本次交易外，过去12个月内公司未与科正贸易发生其他交易，且未与其他关联人发生股权转让相关的关联交易。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
因供应链管理业务调整需要，公司拟将持有的天津融熠供应链管理有限公司100%股权转让给福建科正贸易有限公司，股权转让价格为人民币1,040万元，双方已于2019年12月6日签署正式的《股权转让协议书》。本次交易完成后，天津融熠不再纳入公司合并报表范围。
科正贸易控股股东薛品云与公司实际控制人郑淑芳女士为亲属关系，根据相关规定，公司认定科正贸易为公司关联人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月内公司未与科正贸易发生其他交易，且未与其他关联人发生与股权转让相关的关联交易。
上述交易已经公司第九届董事会第三十一会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的5%，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
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资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名 称：福建科正贸易有限公司类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：500万人民币法定代表人：林朝住 所：福建省福州市福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦34层3401办公室成立日期：2014年5月28日经营范围：日用百货、五金机电、包装材料、聚丙烯、机械设备、建筑材料（不含危险化学品）、家具、塑料制品、纸管、纸板批发；黄金批发、零售；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：截止2018年12月31日，科正贸易总资产为90,599.09万元，净资产为-339.46万元，2018年1-12月营业收入为2,255.04万元，净利润为-204.22万元（上述财务数据未经审计）。主要股东情况：薛品云、林朝分别持有70%、30%股权
（二）与上市公司关系说明
科正贸易控股股东薛品云为公司实际控制人郑淑芳女士之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条之（五）实质重于形式原则，公司认定本次交易对手方科正贸易与上市公司存在关联关系，为公司关联方。
科正贸易与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存其他关系。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：天津融熠100%股权标的公司名称：天津融熠供应链管理有限公司类 型：有限责任公司（法人独资）注册资本：1,000万人民币法定代表人：何德华住 所：天津市宁河区潘庄工业区三纬路北侧20米成立日期：2017年12月22日经营范围：供应链管理；国内货运代理；普通货物仓储（易燃易爆易制毒及化学危险品除外）；商务信息咨询服务；食用农产品、预包装食品、建筑材料、塑料制品及原料（不可降解的超薄塑料袋及一次性发泡餐具除外）、非金属矿产品（煤炭除外）、金属矿产品批发兼零售；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：
截止2018年12月31日，天津融熠总资产为8,262.54万元、净资产为1,058.50万元，2018年1-12月营业收入为27,156.20万元、净利润为58.50万元。天津融熠上述2018年度财务数据经具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止股权转让基准日即2019年11月30日，天津融熠总资产为4,262.68万元、净资产为1,039.33万元，2019年1-11月营业收入为5,986.23万元、净利润为-25.46万元（上述财务数据未经审计）。
主要股东情况：公司持股100%
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权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为天津融熠提供担保、委托天津融熠理财的情况；截止股权转让基准日即2019年11月30日，天津融熠应付未付公司欠款余额为人民币2,500万元，经交易双方确认，天津融熠该笔债务将在股权交割完成前，由科正贸易代为偿还。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次关联交易按照截止股权转让基准日天津融熠的账面净资产作为定价基础，经双方协商确认天津融熠100%股权转让价格为人民币1,040万元，本次交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容及履约安排
甲方：福建东百集团股份有限公司
乙方：福建科正贸易有限公司
（一） 股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有的天津融熠100%股权以人民币1,040万元转让给乙方，2019年12月20日之前，乙方向甲方支付51%的股权转让款即530.40万元，剩余49%的股权转让款即
509.60万元乙方应于2020年3月31日前完成支付。
（二） 欠款支付安排
截止股权转让基准日，天津融熠尚欠甲方人民币2,500万元，天津融熠上述债务由乙方承担，并于2019年12月20日之前将上述款项支付甲方。
（三） 股权变更
在乙方依约支付51%的股权转让款后5日内，甲方配合乙方办理天津融熠工商变更登记手续。
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（四） 违约责任
如乙方未能及时足额支付股权转让款、2,500万元欠款或其他合同约定款项的，每逾期1天，应按逾期未付款项的万分之五/日支付违约金。逾期超过30天的，乙方除应继续承担前述违约责任外，还应按未付款项30%的标准支付一次性违约金，同时甲方有权解除本协议。
一方违约的，除承担合同约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此造成的损失。
（五） 其他
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，由甲方所在地有管辖权法院进行管辖。
五、本次交易目的及对公司的影响
根据公司供应链管理业务未来发展规划，公司拟将供应链管理业务子公司之一天津融熠进行转让。本次交易价格以截止股权转让基准日天津融熠的净资产为基础，交易价格经双方协商确定，交易价格客观、公平、公允，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司长远利益及战略发展规划。
本次交易完成后，天津融熠不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。此外，公司不存在为天津融熠提供担保及委托其理财的情况；截止股权转让基准日，天津融熠应付未付公司的2,500万元欠款将由科正贸易代为偿还。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第三十一会议决议
（二）公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项之事前认可意见
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（三）公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项之独立意见
（四）股权转让协议书
特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2019年12月7日