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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019—124
福建东百集团股份有限公司关于收购固安慧园供应链管理有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子平潭信海资产管理有限公司拟收购北京兴源置业集团有限公司、北京兴源时代置业有限公司及陈庆票共同持有的固安慧园供应链管理有限公司100%的股权。
? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司平潭信海资产管理有限公司（以下简称“平潭信海”）拟收购北京兴源置业集团有限公司（“卖方1”）、北京兴源时代置业有限公司（“卖方2”）及陈庆票（“卖方3”）（上述卖方1、卖方2和卖方3合称为“卖方”）共同持有的固安慧园供应链管理有限公司（以下简称“慧园供应链”、“目标公司”）100%的股权，慧园供应链于2018年12月通过拍卖出让方式获得位于河北省廊坊市固安新兴产业示范区内14.52万平方米的工业用地使用权（以下简称“目标地块”）。本次交易总价约为人民币38,184.84万元，其中股权转让对价为人民币25,172.01万元，该股权转让对价为暂定买价，最终买价将根据目标公司结算日至交割日的净资产价值变化进行调整，同时，平潭信海承担目标公司前期股东借款11,858.00万元及本次交易过程中卖方垫付目标公司的基础设施配套费约1,154.83万元（以实际发生金额为准）。本次交易完成后，目标地块将由公司开发建设及运营管理。
上述交易事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
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本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）卖方1：北京兴源置业集团有限公司
类 型：其他有限责任公司注册资本：11,520万元人民币住 所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦4层418室-25法定代表人：陈永杰经营范围：专业承包；房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（除中介服务）；环保技术咨询；销售百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、建筑材料、机械电器设备；出租商业用房；投资管理。(“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；
4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期：2000年8月10日主要财务数据：截止2018年12月31日，北京兴源置业集团有限公司总资产为244,983.87万元、净资产为51,704.35万元，2018年1-12月营业收入为32,520.90万元、净利润为2,222.31万元（相关数据未经审计）。
主要股东：北京福若润天能源设备有限公司持有34.72%股权，陈永杰持有31.25%股权。
卖方2：北京兴源时代置业有限公司
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类 型：有限责任公司（法人独资）注册资本：3,000万元人民币住 所：北京市昌平区兴寿镇上苑暴峪泉村法定代表人：庞宏垣经营范围：房地产开发；销售商品房；从事房地产经纪业务；出租办公用房、出租商业用房；种植果树、苗木、农作物、蔬菜；养殖家禽、牲畜、鱼；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（不含中介服务）；技术培训、技术开发、技术咨询、技术转让。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)成立日期：1992年11月23日主要财务数据：截止2018年12月31日，北京兴源时代置业有限公司总资产为27,565.37万元、净资产为1,220.54万元，2018年1-12月营业收入为0元、净利润为-221.32万元（相关数据已经审计）。
主要股东：北京兴源置业集团有限公司持有100%股权。卖方3：陈庆票男，中国国籍，住所为浙江省义乌市，陈庆票最近五年主要任北京世纪宝旺数码科技股份有限公司董事长及法人代表，并持有该公司40%的股权。
（二）买方：平潭信海资产管理有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：100万元人民币住 所：福建省平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）
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406室法定代表人：叶海燕经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询(以上均不含金融、证券、期货、财务)；仓储服务；物业管理；建筑材料批发兼零售（以上经营范围均不含危化品）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2016年10月28日主要财务数据如下：截止2019年9月30日，总资产为970.63元、净资产为-8,922.37元，2019年1-9月营业收入为0元、净利润为-147.75元（相关数据未经审计）。
主要股东：东百物流有限公司持有100%股权，其为公司间接控制的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：固安慧园供应链管理有限公司100%股权
标的公司名称：固安慧园供应链管理有限公司类 型：其他有限责任公司注册资本：3,000万元人民币住 所：河北省廊坊市固安县新源街南侧爱方城小区商住楼12号楼1单元102室法定代表人：庞宏垣成立日期：2018年9月15日经营范围：供应链管理；企业管理咨询；产业园建设、运营管理；物业服务；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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最近一年一期主要财务数据：
根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2019年9月30日的“闽华兴所（2019）审字A-134号”《固安慧园供应链管理有限公司审计报告》显示，截止2019年9月30日，慧园供应链总资产为14,834.51万元、净资产为2,976.51万元，2019年1-9月营业收入为万0元、净利润为-23.38万元。
截止2018年12月31日，慧园供应链总资产为13,000.74万元、净资产为2,999.89万元，2018年9-12月营业收入为0万元、净利润为0.11万元（2018年度财务数据已经审计）。
股东情况：卖方1、卖方2及卖方3分别持有慧园供应链80%、10%、10%股权
权属状况说明：目标公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
慧园供应链于2018年12月通过拍卖出让方式获得位于河北省廊坊市固安新兴产业示范区内14.52万平方米的工业用地使用权（国有建设用地使用权证编号为“冀(2019)固安县不动产权第0008642号）。
（二）目标公司交易前后股权结构情况
1、交易前，目标公司股权结构图如下：
2、交易后，目标公司股权结构图如下：
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（三）标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具《平潭信海资产管理有限公司拟了解投资价值目的涉及固安慧园供应链管理有限公司在所属宗地按照平潭信海资产管理有限公司的投资开发经营方案下运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2019)第1331号）（以下简称“《评估报告》”）。截止评估基准日2019年9月30日慧园供应链的股东全部权益账面值为人民币2,976.51万元，股东全部权益评估值为人民币26,093.01万元，增值率为776.63%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确认。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议的主要内容
相关各方已就本次股权转让事项签署正式《买卖协议》，协议主要内容如下：
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卖方1：北京兴源置业集团有限公司卖方2：北京兴源时代置业有限公司卖方3：陈庆票买方：平潭信海资产管理有限公司
（一） 交易标的：固安慧园供应链管理有限公司100%股权。
（二） 股权转让对价
买卖各方确认，本次目标股权转让的交易对价暂定为人民币25,172.01万元（下称“股权转让对价”），根据目标公司自结算日至交割日的净资产价值变化对股权转让对价进行调整，经资产净值调整后的股权对价为最终价款。
（三） 交易安排与对价支付
1、 签署协议后，买方向监管账户存入第一笔监管金；卖方完成股权转让的先决条件后，买方向监管账户存入第二笔监管金用于股权交割准备。上述两笔监管金共计人民币26,961.20万元。
2、 交割日当日，买卖各方从监管账户释放人民币15,103.20万元用于支付卖方第一笔股权转让款；同时释放人民币11,858.00万元至目标公司基本户，用于目标公司偿还股东第一笔借款11,858.00万元；
3、 交割日后45日或目标公司取得新建工程施工图审图合格证书之日（以二者较早日期为准），买方向监管账户支付第三笔监管金8,568.80万元。在满足合同约定的第二笔付款条件下，买卖各方从监管账户释放第三笔监管金支付至卖方。
4、 第二笔付款支付之日，买方应以注资或股东借款的方式向目标公司提供一笔资金，由目标公司用以偿还卖方垫付的基础设施配套费（即第二笔股东借款，以实际发生金额为准）；同时，根据目标公司资产净值对股权转让价进行调整，调整款（除买方直接扣除的之外）与第二笔付款同时支付。
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5、 在目标公司项目竣工并取得新建工程不动产证书，同时满足合同约定其他尾款付款条件后，买方在约定时间内直接向卖方支付尾款人民币1,500万元。
（四） 其他
1、 在买卖协议签署日后至第二年届满之日，卖方在任何时候均应当保持卖方1和卖方2合计的净值为正数，且不少于人民币10,000万元；
2、 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，需通过中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照有效的仲裁规则进行仲裁。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
目标地块位于京津冀重要交通枢纽节点，区域优势明显，本次交易可进一步完善公司物流项目在京津冀地区的网络布局，有效提升公司竞争力和影响力，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。交易完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，目标公司不存在对外提供担保及委托理财的情况。
公司将密切关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《公司第九届董事会第三十一次会议决议》
（二）《独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关审议事项之独立意见》
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（三）《买卖协议》
（四）《固安慧园供应链管理有限公司审计报告》
（五）《平潭信海资产管理有限公司拟了解投资价值目的涉及固安慧园供应链管理有限公司在所属宗地按照平潭信海资产管理有限公司的投资开发经营方案下运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2019年12月7日