广脉科技：2019年第一次股票发行方案

广脉科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案 公告编号：2019-055

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 主办券商：安信证券

广脉科技股份有限公司

2019年第一次股票发行方案

（住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨康路101号7幢605、606、608室）

主办券商

（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元）

二〇一九年十二月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 4

一、公司基本信息 ...... 5

二、发行计划 ...... 5

（一）发行目的 ...... 5

（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排 ...... 5

（三）发行价格及定价方法 ...... 7

（四）发行股票数量及募集资金总额 ...... 8

（五）公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响 ...... 8

（六）本次发行股票的限售安排 ...... 8

（七）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案 ...... 9

（八）本次股票发行拟提交股东大会批准或授权事项 ...... 9

（九）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 9

三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途 ...... 9

（一）前一次募集资金使用情况 ...... 9

（二）本次股票发行募集资金主要用途 ...... 10

（三）募集资金的必要性、合理性分析 ...... 10

（四）本次募集资金用途列举 ...... 11

（五）本次募集资金使用的管理 ...... 11

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 12

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 12

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ...... 12

（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 ...... 12

（四）与本次发行相关特有风险的说明 ...... 12

五、其他需要披露的重大事项 ...... 13

六、签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容 ...... 13

七、本次股票发行相关中介机构信息 ...... 14

释义

在本方案中，除非特别提示，下列词语含义如下：

名词		释义
公司、股份公司、广脉科技	指	广脉科技股份有限公司
广腾科技	指	浙江广腾科技有限公司，公司的控股子公司
广浩科技	指	杭州广浩科技有限公司，公司的控股子公司
本次发行、本次股票发行	指	本次发行股票不超过300万股，每股发行价格为5.00元，融资金额不超过1,500万元。
主办券商、安信证券	指	安信证券股份有限公司
会计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股东大会	指	广脉科技股份有限公司股东大会
董事会	指	广脉科技股份有限公司董事会
监事会	指	广脉科技股份有限公司监事会
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	《广脉科技股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行方案》	指	本次股票发行方案
关联关系	指	依据《企业会计准则第36号——关联方披露》所确定的公司关联方与公司之间内在联系
元、万元	指	人民币元、人民币万元

一、公司基本信息

公司名称：广脉科技股份有限公司英文名称：GCOM TECHNOLOGY CORP.注册资本：6,600万元法定代表人：赵国民股份公司成立日期：2016年3月31日营业期限：2012年03月22日至长期注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨康路101号7幢605、606、608室

证券简称：广脉科技证券代码：838924挂牌日期：2016年8月19日董事会秘书：王欢电话：[phone]传真：[phone]

二、发行计划

（一）发行目的

公司目前正处于快速发展阶段，为拓展公司业务、增强公司市场竞争力、保障公司经营目标及未来发展战略的实现，特进行本次股票发行。本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。

（二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排

1、在册现有股东的优先认购安排

根据《公司章程》第十六条的规定，“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股份时，在册股东不享有优先认购权。”。

故公司在册股东对本次股票发行不享有优先认购权。公司在册股东指审议本次股票发行的股东大会对应的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的公司股东。

2、本次股票发行对象

本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者及《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，共计5名，包括4名公司在册股东及1名合格投资者。本次股票发行对象均以现金方式认购。

1）发行对象及认购数量等情况

序号	投资者名称	认购对象身份	拟认购股数 （股）	拟认购金额 （元）	认购方式
1	浙江磐星投资有限公司	在册股东	900,000	4,500,000.00	现金
2	赵淑芬	在册股东	700,000	3,500,000.00	现金
3	蒋敏	在册股东	600,000	3,000,000.00	现金
4	沈才兴	在册股东	200,000	1,000,000.00	现金
5	罗茵	合格投资者	600,000	3,000,000.00	现金
总计			3,000,000	15,000,000.00

名称	浙江磐星投资有限公司
统一社会信用代码	91330109MA28X1E421

类型

类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	赵明坚
注册资本	5000万人民币
成立日期	2017年08月16日
住所	浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场4幢910室

务报表（未经审计），截至2019年6月30日，公司普通股总股本为66,000,000股，归属于挂牌公司股东的净资产为10,244.02万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.55元。公司采用集合竞价的交易方式，自公司挂牌以来截至本次股票发行董事会决议日，公司股票二级市场交易不活跃，价格波动较大，二级市场交易价格无法准确反映公司实际价值；截至本次股票发行董事会决议日前20个交易日，公司股票二级市场仅有2019年11月19日有成交，成交价格为6.00元/股，成交股数为1,000股。本次股票发行前，公司共有2次股票发行，发行时间分别为2017年3月及2019年2月，发行价格分别为2.00元/股及2.75元/股。因此，本次股票发行价格每股5.00元，高于公司前次股票发行价格，系综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、每股净资产、公司成长性、行业市盈率、前次股票发行价格、成交均价等多方面因素，并与发行对象沟通的基础上最终确定，本次股票发行价格合理。

（四）发行股票数量及募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。公司以非公开定向发行的方式发行股票不超过300万股（含300万股），预计募集资金不超过人民币15,000,000.00元（含15,000,000.00元）。

（五）公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响

公司自挂牌以来，不存在分红派息、转增股本的情形。公司在董事会决议股票发行之日起至股票认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

（六）本次发行股票的限售安排

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次股票发行新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。

（七）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案本次股票发行完成后，发行前的资本公积和滚存未分配利润由新老股东共享。

（八）本次股票发行拟提交股东大会批准或授权事项

本次股票发行涉及的《广脉科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》、《修订<公司章程>》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《签署附生效条件的〈股票认购协议〉》等议案尚需股东大会批准及授权。

（九）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。因此，本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途

（一）前一次募集资金使用情况

截至本发行方案出具日，公司前一次募集资金实际使用情况如下：

项 目	金 额（元）
一、募集资金总额	19,250,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	17,749.53
募集资金净额	19,267,749.53
二、变更用途的募集资金总额	-
三、使用募集资金总额	19,267,749.53

具体用途：补充流动资金

具体用途：补充流动资金	19,267,749.53
四、募集资金余额	-

数字内容运营业务快速拓展推进，资金需求也随之相应增加。

2、资金实力对承接工程的影响较大

资金实力是承揽工程的关键要素之一，项目垫资、前期投入和相关业绩已成为承包商入围中标的重要条件。2018年公司顺利取得建筑业通信工程施工总承包一级资质及浙江省安全技术防范行业资信等级二级证书，公司将加快大力拓展业务的步伐，积极开拓市场。持续快速增加的项目规模对公司流动资金占用不断上升，因此，保证充足的资金对承接和承做现有项目至关重要。

综上，通过本次募集资金补充流动资金，将缓解公司后续经营所需资金的压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的利益。

（四）本次募集资金用途列举

本次募集资金具体用途列举如下：

单位：万元

项目	金额
补充流动资金：	1,500.00
其中：支付原材料	200.00
支付劳务及技术服务款	1,000.00
支付职工薪酬	300.00

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次股票发行前，赵国民直接持有公司股份数量为33,045,591股，占公司股本比例为50.07%，为公司控股股东。本次股票发行后，赵国民直接持有公司股份数量为33,045,591股，占公司股本比例为47.89%，为公司第一大股东，其所持股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，且同时担任董事长、总经理的重要职务，对公司的日常经营决策能够施加重大影响，故仍为公司控股股东。

本次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次股票发行后，公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积极影响。同时，本次股票发行后，公司财务结构更趋稳健，公司整体经营能力将有所提升。

（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况

本次股票发行前，赵国民直接持有公司股份数量为33,045,591股，占公司股本比例为50.07%，为公司实际控制人及第一大股东。

本次股票发行后，赵国民直接持有公司股份数量为33,045,591股，占公司股本比例为47.89%，仍为公司实际控制人及第一大股东。公司实际控制人、第一大股东未发生变化。

（四）与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行不存在其他特有风险。

五、其他需要披露的重大事项

（一）不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；

（二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；

（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

六、签署的附生效条件的股票认购合同的主要内容

公司与发行对象签订了附生效条件的股票认购协议，该股票认购协议需经公司董事会、股东大会审议批准后生效，签订的《股票认购协议》的主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

甲方（认购人）：浙江磐星投资有限公司、赵淑芬、蒋敏、沈才兴、罗茵

乙方（发行人）：广脉科技股份有限公司

签订时间：2019年11月22日

2、认购方式及支付方式

认购方式：甲方以人民币现金方式认购本次定向发行的股票。

支付方式：甲方在乙方认购公告规定的缴款时间内将认购款足额汇入乙方指定账户。

3、合同的生效条件和生效时间

本协议经协议甲乙双方签字、盖章并经乙方董事会、股东大会批准本次股票

发行后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

除所述的合同生效条件外，合同中未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款

本次股票发行认购合同无业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。

6、自愿限售安排

本次股票发行对象无自愿锁定的承诺。

7、违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应依本协议约定和法律规定向守约承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

甲方延迟支付认购资金，每延迟一日应向乙方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。

8、纠纷解决机制

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、本次股票发行相关中介机构信息

（一）主办券商

1、名称：安信证券股份有限公司

2、法定代表人：王连志

3、住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元

4、联系电话：[phone]

5、传真：[phone]

6、经办人员：林杨赫赫

（二）律师事务所

1、名称：北京康达（杭州）律师事务所

2、负责人：李磊

3、住所：杭州市江干区西子国际中心2号楼1501-1503室

4、联系电话：[phone]

5、传真：[phone]

6、经办人员：张小燕、邵岳

（三）会计师事务所

1、名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2、负责人：胡少先

3、住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

4、联系电话：[phone]

5、传真：[phone]

6、经办人员：盛伟明、叶贤斌

八、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

董事：

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赵国民 赵淑飞 沈颖

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王欢 张旭伟

监事：

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叶伟 严晓飞 刘健

高级管理人员：

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赵国民 李之璁 赵淑飞

_____________ _____________沈颖 王欢

广脉科技股份有限公司

董事会2019年12月6日