西安饮食股份有限公司关于投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了积极实施公司“品牌运营与资本扩张协同发展”的发展战略，弘扬公司老字号饮食文化，擦亮金字招牌、振兴老字号的历史责任，引入社会资本，借力专业团队，进一步焕发老字号活力，现根据公司业务发展需要，公司（甲方）拟与陕西德利联合餐饮管理有限公司（以下简称“乙方”）签署出资人协议，共同出资设立西安西饮品牌运营管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定的名称为准。以下简称“品牌运营公司”），注册资本拟定为300万元，公司拟对其占据绝对控股地位。
2、本次对外投资事项已经2019年12月5日公司第八届董事会第十六次会议审议通过。该事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况简介
1、企业名称:陕西德利联合餐饮管理有限公司
2、统一社会信用代码:916101033570207769
3、法定代表人:张越洋
4、类型:有限责任公司(自然人独资)
5、注册资本:300万
6、住所: 西安市雁塔区建工路28号鑫龙天然居一期1号楼1单元5层。
7、经营范围:中型餐馆(不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);
餐饮管理;餐饮项目咨询及策划; 普通货物运输；餐饮配送；食品加工技术的研发及技术转让；文化艺术交流活动的组织；策划；展示展览服务;礼仪庆典服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批后方可开展经营活动)
陕西德利联合餐饮管理有限公司非失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司拟与陕西德利联合餐饮管理有限公司共同出资设立品牌运营公司，拟定注册资本：300万元；组织形式：有限责任公司；经营范围为：
餐饮管理；餐饮项目咨询及策划；普通货物运输；餐饮配送；食品加工技术的研发及技术转让等。
2、出资方式
公司拟以现金153万元出资，占品牌运营公司51.00%的股权；乙方以现金出资147万元，占品牌运营公司49.00%的股权。双方根据各自出资额依法办理工商登记等相关手续。
四、出资协议的主要内容
1、本品牌运营公司的总投资为300万元人民币，其中甲方以货币投资153万元，占本公司51.00%的股权；乙方以货币投资147万元，占本公司49.00%的股权。
2、出资形式：甲乙双方以货币方式出资。
3、出资时间：甲、乙双方均应于本公司设立完成后15个工作日内向本公司开设的银行账户足额缴纳各自所认缴的出资额。
4、出资人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向本公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。
5、甲方委派1名人员担任品牌运营公司的执行董事、委派1名人员担任品牌运营公司的财务总监、委派1名人员担任品牌运营公司的监事；乙方可委派一人担任品牌运营公司的总经理，负责公司的日常管理。
6、品牌运营公司的经营期限：壹拾年，自2019年12月15日起至2029年12月14日止。经一方提议，股东会表决一致通过的，可以在合资期满前六个月向审批机关申请延长合资期限。
7、品牌运营公司双方按照各自的投资比例分配利润，盈亏共享，风险共担。
8、自本协议签署之日起且新公司完成工商登记等全部手续后，由品牌运营公司独立对外承担一切债权债务及相关法律责任。
9、一方转让其全部或部分股份时，在同等条件下，另一方享有优先购买权。
五、对外投资的目的和对公司的影响
为了积极实施公司“品牌运营与资本扩张协同发展”的发展战略，弘扬公司老字号饮食文化，擦亮金字招牌、振兴老字号的历史责任，引入社会资本，借力专业团队，进一步焕发老字号活力，公司拟投资设立控股子公司。
本次投资完成后，将使公司货币资金减少，长期股权投资增加，同时可充分发挥公司的品牌资源优势，充分发挥各方的经营优势和管理经验，为公司积极挖掘品牌优势，丰富管理经验，提供新的利润增长点。
六、本次事项不构成公司的关联交易。
七、其他
本次投资的后续进展情况，公司将及时对外进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一九年十二月五日