西安饮食：公司章程修正案

西安饮食股份有限公司

章程修正案

为进一步保护广大投资者合法权益，提高公司投资者关系管理水平，推进公司法人治理规范化，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号）、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第五条 公司住所：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦六层 邮政编码：710061	第五条 公司住所：西安市曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼14层 邮政编码：710054
第十三条后新增	第十四条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一	第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方

进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。 公司依照第二十六条规定回购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十六条 第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东及股东大会 第一节 股东及其权利和义务
第三十三条后新增	第三十四条 股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 第三十五条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。 第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第四章第一节后新增	第二节 控股股东、实际控制人及其关联方 原第四章第二节及之后的章节及条款序号顺延
第四十五条后新增	第四十六条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第五十八条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第五十九条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第六十条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章程规定的程序。 第六十一条 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （一）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三） 董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 第六十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项提案的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 第六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；

第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当明确具体。但不得将法定的上述应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。	第六十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按候选人得票多少为序，所得选票较多者当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的股份数的二分之一以上。	第一百一十一条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名董事和由股东大会选举产生的监事候选人，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按候选人得票多少为序，所得选票较多者当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的股份数的二分之一以上。
第六章 董事会	第六章 董事及董事会
第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任，但独立董事连任的时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的1/2。	第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股大会解除其职务。董事任期三年，连选可以连任。但独立董事连任的时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其	第一百三十四条 董事应当保证有足够的时间和经历履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事

他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。	项发表明确意见。董事本人确定不能出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十八条后新增	第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章第一节后新增	第二节 独立董事 第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百四十一条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务 第一百四十二条 独立董事候选人应当具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百四十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百四十四条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。 第一百四十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司及主要股东之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百四十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

	独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当及时召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务
第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。	第一百五十八条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理	第一百六十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、财务与资金监督管理等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百六十三条后新增	第一百六十四条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第六章第三节后新增	第四节 董事会秘书
第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百七十八条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十八条后新增	第一百七十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第一百八十八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本章程第一百八十一条所规定情形之一的； （二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、交易所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。 第一百八十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第一百九十条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第六章第四节后新增

第五节 董事会专门委员会 第一百九十一条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百九十二条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

	（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督公司的内控制度。 （五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百九十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百九十四条 提名委员会的主要职责包括： (一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百九十五条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百九十六条 财务与资金监督管理委员会的主要职责权限： (一）制订公司财务与资金监督、管理制度； (二）对公司公司财务执行情况、重大资金往来情况进行日常监督； (三）公司董事会授予的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员	第七章 高级管理人员与激励约束机制
第七章新增	第一节 高级管理人员
第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。	第一百九十八条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。	第一百九十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第二百零五条后新增	第二百零六条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第二百零七条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第二百零八条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章第一节后新增	第二节 绩效与履职评价 第二百零九条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 第二百一十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第二百一十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
	第三节 薪酬与激励
第一百四十六条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。	第二百一十二条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第二百一十三条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 第二百一十四条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第二百一十四条后新增	第二百一十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合

	公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第二百一十六条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第八章 监事会	第八章 监事及监事会
第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第二百一十七条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十九条后新增	第二百二十条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二百二十六条后新增	第二百二十七条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。 第二百三十条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百三十一条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百三十二条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第九章后新增	第十章 信息披露与透明度
第二百六十一条后新增	第二百六十二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 第二百六十三条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。 第二百六十四条 董事、监事、高级管理人员应当保

第十章后新增	第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任
第二百七十一条后新增	第二百七十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。 第二百七十三条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。 第二百七十四条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第二百七十五条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 第二百七十六条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十章 通知与公告	第十二章 通知与公告
第一百九十六条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其它报刊和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第二百八十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则	第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附则

以上章程条款修改后，原条款序号须做相应调整。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一九年十二月五日