证券代码：601360 证券简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司360 Security Technology Inc.
非公开发行股票申请文件二次反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）：
二〇一九年十二月
1-1-1
三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查二次反馈意见通知书180821号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）收悉。在收悉《二次反馈意见》后，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”、“上市公司”、“发行人”或“申请人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 中介机构核查意见 | 宋体、加粗 |
1-1-2
目 录
释 义 ...... 3
一、重点问题 ...... 6
1、关于信息披露 ...... 6
2、关于类金融业务 ...... 29
3、关于财务性投资 ...... 45
二、一般问题 ...... 70
1、关于本次募投项目 ...... 70
2、关于同业竞争及关联交易 ...... 92
3、关于行政处罚 ...... 108
4、关于广告业务合规性 ...... 111
附件 ...... 114
1-1-3
释 义除非另有说明，本反馈意见回复的下列词语具有如下含义：
一、一般词汇
| 一般名词 | 释义 | |
| 发行人、申请人、上市公司、本公司、公司、三六零 | 指 | 三六零安全科技股份有限公司，股票代码：601360 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 江南嘉捷 | 指 | 江南嘉捷电梯股份有限公司，发行人曾用名 |
| 三六零科技 | 指 | 三六零科技集团有限公司，为发行人全资子公司，曾用名“三六零科技有限公司”、“三六零科技股份有限公司” |
| 天津奇思 | 指 | 天津奇思科技有限公司，为三六零科技前身 |
| Qihoo 360 | 指 | Qihoo 360 Technology Co. Ltd.，于2011年3月在纽约证券交易所上市，2016年7月退市 |
| 奇虎科技 | 指 | 北京奇虎科技有限公司，为三六零科技全资子公司 |
| 世界星辉 | 指 | 北京世界星辉科技有限责任公司，为三六零科技全资子公司 |
| 北京奇安信 | 指 | 奇安信科技集团股份有限公司，曾用名“北京奇安信科技有限公司”，原为360企业安全的子公司，2018年12月与360企业安全进行吸收合并后，360企业安全注销，北京奇安信存续 |
| 奇信智控 | 指 | 天津奇信智控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司 |
| 奇信欧控 | 指 | 天津奇信欧控科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司 |
| 奇创优胜 | 指 | 北京奇创优胜科技有限公司，为发行人控股股东控制的公司 |
| 奇飞翔艺 | 指 | 北京奇飞翔艺商务咨询有限公司，为发行人控股股东控制的公司 |
| 奇智咨询 | 指 | 北京奇智商务咨询有限公司，为发行人控股股东间接控制的公司，曾用名“北京奇智软件（北京）有限公司” |
| 奇酷互联 | 指 | 奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，为发行人控股股东间接控制的公司 |
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| 一般名词 | 释义 | |
| 奇信通达 | 指 | 天津奇信通达科技有限公司，为三六零科技前身天津奇思的股东，于2017年2月与天津奇思吸收合并后注销 |
| 上海亿之唐 | 指 | 上海亿之唐信息服务有限公司，发行人间接控股子公司 |
| 温州迅驰 | 指 | 温州市迅驰数码科技有限公司，发行人间接控股子公司 |
| 安云世纪 | 指 | 北京安云世纪科技有限公司，为发行人控股股东间接控制的公司 |
| 境内 | 指 | 中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外） |
| 境外 | 指 | 指中国大陆以外的地区 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 报告期、三年一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1月至6月的会计期间 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
| 《广告法》 | 指 | 《中华人民共和国广告法》（2015年修订） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券业监督管理委员会 |
| 专业名词 | 释义 | |
| 移动互联网 | 指 | 互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称 |
| PC | 指 | 个人计算机（Personal Computer） |
| APP | 指 | 应用程序（Application），泛指安装在移动设备上的应用软件 |
| 云安全 | 指 | 基于云计算和云存储技术，并融合并行处理、网格计算、未知病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术，该技术通过网状的大量终端对网络中软件行为的异常监测，获取互联网中威胁的最新信息，可疑行为将通过云端自动分析和处理，形成解决方案后再将解决方案返回到网络中的各终端 |
| 病毒 | 指 | 编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代码，是能影响计算机使用，能自我复制的一组计算机指令或者程序代码 |
| 网络空间安全 | 指 | Cyberspace Security或简称Cyber Security，网络空间中的安全威胁和防护问题，即在有敌手的对抗环境下，信息在产生、传输、 |
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| 专业名词 | 释义 | |
| 存储、处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施、以及网络和系统本身的威胁和防护机制。网络空间安全不仅仅包括传统信息安全所研究的信息保密性、完整性和可用性，还包括构成网络空间基础设施的安全和可信 | ||
| 人工智能/AI | 指 | 对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实现的智能 |
| 云计算 | 指 | 一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备 |
| 云存储 | 指 | 一种网络在线存储（Cloud storage）的模式，即把数据存放在通常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上 |
| 大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产 |
| 媒体 | 指 | 交流传播信息的工具，如网站、报刊、广播、广告、新闻等 |
| 智能硬件 | 指 | 以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务 |
| 物联网/IoT | 指 | 互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能的普通物体实现互联互通的网络 |
| 可穿戴设备 | 指 | 可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备 |
| 车联网 | 指 | 以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用 |
| OEM模式 | 指 | 原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer，OEM）模式，是指企业不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，而具体的加工任务则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式 |
| 互联网增值服务 | 指 | 互联网上提供的，除域名注册、虚拟主机等基本服务之外，用户付费才能使用的互联网业务 |
| 服务器 | 指 | 提供计算服务的设备，又称伺服器。由于服务器需要响应服务请求，并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且保障服务的能力 |
| 带宽 | 指 | 单位时间能通过链路的数据量 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联网，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 |
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一、重点问题
1、关于信息披露。2015年12月至2019年4月期间，周鸿祎及其控制企业与齐向东及其控制企业先后签署了《关于360企业安全业务之框架协议》、《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》、系列《备忘录》以及《终止协议》等。请申请人说明并补充披露上述协议和备忘录的签署背景、主要内容以及对业务经营的影响，相关审议程序及信息披露是否符合相关规定。请保荐机构、申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关协议和备忘录的签署背景、主要内容以及对业务经营的影响
（一）《框架协议》、《执行协议》以及与企业安全业务分拆相关的一系列《备
忘录》的签署背景、主要内容以及对业务经营的影响
2015年12月，针对360企业安全业务的分拆，天津奇信通达科技有限公司、周鸿祎与齐向东签署《关于360企业安全业务之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）；2016年7月至2017年4月期间，周鸿祎、奇信通达与齐向东、北京奇安信科技有限公司签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》（以下简称“《执行协议》”）以及与企业安全业务分拆相关的一系列《备忘录》，具体情况如下：
1、签署背景
三六零自成立以来始终专注于互联网安全技术的研究和探索，致力于用创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。
2013年，三六零原境外上市公司 Qihoo 360开始考虑尝试进入企业安全市场，其下属公司协议控制了北京奇安信及其下属公司开展企业安全业务。在进入企业安全市场后，三六零发现企业安全业务与其原有业务与在业务模式、盈利方式等方面均存在较大差异。
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首先，在业务模式及盈利方式上，三六零的业务模式为通过免费提供安全产品及服务聚集大量互联网用户，并以此获得平台价值，通过互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等方式实现收入。三六零所提供的产品及服务具备非常好的通用性，即一款产品能满足数亿用户的需求，基本不存在定制化需求。企业安全业务主要是为企业办公网络、企业互联网、企业生产网络的安全提供保障，同时满足企业个性化平台管理需求，以安全产品供应商、安全服务提供商、安全系统集成商的角色向企业客户提供有偿的、定制化的企业安全产品及服务，并借此实现收入。
其次，业务模式及盈利方式的差异使得两种业务的管理方式方面差异显著。三六零以技术为驱动，通过产品创新不断提升互联网用户安全水平和用户体验，通过安全业务带动商业化业务，以商业化业务反哺安全业务。这就决定了三六零将技术与产品作为立足点，以线上服务作为主要服务形式，这也是典型的互联网公司运营模式。而企业安全业务，主要面向企业客户，其安全业务为收费业务。双方在考核机制、人才培养、企业文化等方面存在较大的差异。
因此，为了使三六零主营业务与企业安全业务均能得到良性、快速的发展，保持各自的竞争优势与管理风格，经综合考虑，三六零不再对北京奇安信及企业安全业务享有控制权。
2015年12月，奇信通达（私有化过程中搭建的境内SPV，私有化后该主体间接持有三六零原境外上市公司100%股权）、周鸿祎与齐向东签署了《框架协议》，约定对企业安全业务进行分拆，且齐向东通过增资成为北京奇安信及企业安全业务的实际控制人。
2016年7月，周鸿祎、奇信通达与齐向东、北京奇安信签署了《执行协议》，该协议就商标许可、品牌共享及专有技术的许可进行了约定。
其后，双方为进一步厘清安全业务的边界范围，周鸿祎、奇信通达或三六零科技与齐向东、北京奇安信签署了多份备忘录，就车联网、云服务和企业云安全产品和服务、加固保、代码和数据系统权限、安全漏洞挖掘与利用、与政府、军队、事业单位相关的安全业务进行非销售性战略方面合作、在海外从事针对任何
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企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务合作等进行了进一步的明确和约定。
2、相关协议的主要内容
（1）《框架协议》的主要内容
2015年12月，奇信通达、周鸿祎与齐向东签署了《框架协议》，对企业安全业务分拆的相关事宜进行约定，其主要内容如下：
①重组及业务划分
奇信通达、周鸿祎与齐向东同意在协议签订后尽快完成境内目标公司内部股权重组，在360私有化完成之前或在奇信通达、周鸿祎和齐向东书面同意延长的期限内，奇信通达、周鸿祎应促使境内目标公司（即指北京奇安信及其未来重组后的企业安全公司主体（如有））进行内部股权重组。
②业务及资产分拆及归属
A.奇信通达、周鸿祎与齐向东确认:
a.买方（齐向东或其指定的关联公司）集团（指齐向东及交割后其所实际控制的从事企业安全业务的任何子公司）将从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务；非经买方集团同意，卖方（指北京奇虎科技有限公司及/或其关联实体Qihoo 360及/或Ample Choice Ltd.）集团（指周鸿祎、奇信通达及交割后其所实际控制的卖方(即北京奇虎科技有限公司及/或其关联实体与Qihoo 360及/或Ample Choice Ltd.)及Qihoo 360，包括其重组后直接或间接持有的任何子公司，但不包括目标集团（指北京奇安信及其未来重组后的企业安全公司主体（如有）和/或NETENTSEC, INC.及其各自的子公司和它们不时拥有的其它企事业）成员）任何成员均不得直接或间接从事前述业务；
b.卖方集团将从事主要针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务的业务；非经卖方集团同意，买方集团任何成员不得直接或间接从事前述业务。
B.奇信通达、周鸿祎与齐向东同意并确认：
a.卖方集团应在协议签署后三（3）个月内或奇信通达、周鸿祎和齐向东书
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面同意延长的期限内（i）将360公司的企业安全业务相关的人员，分拆后转入境内目标公司，和（ii）将其直接或间接持有的360公司的企业安全业务相关的固定资产转入境内目标公司；
b.卖方集团应尽最大合理努力在协议签署后六（6）个月内或奇信通达、周鸿祎和齐向东书面同意延长的期限内：将其直接或间接持有的360公司的企业安全业务相关的无形资产转入境内目标公司；
c.具体转入境内目标公司的业务、资产及相关团队，以及奇信通达、周鸿祎投资持有的企业安全类公司的股权依协议约定(以下称为“企业安全业务”)。
C.奇信通达、周鸿祎与齐向东对于IoT（物联网）的安全产品与服务以及云服务和企业安全服务的划分原则进行了约定。
D.奇信通达、周鸿祎与齐向东同意，买方集团可通过卖方集团的360手机卫士产品推广其BYOD产品和服务，但买方集团不得自行研发、经营与360手机卫士产品类似、或可能产生竞争的产品。如买方集团需要开发手机卫士企业版的，卖方集团应配合并按照买方集团的需求进行开发或个性化定制，或者买方集团可以在卖方集团同意的前提下进行定制及二次开发。
③技术和IP的分拆及归属
奇信通达、周鸿祎与齐向东同意：
A.分拆基准日后，企业安全业务相关的软件、专利技术、域名等无形资产归境内目标公司；其他与企业安全业务无关的无形资产仍属于卖方集团所有。
B.卖方集团将按齐向东认可的内容和格式与境内目标公司及其子公司签署一份或多份技术许可协议，将拥有自主产权的与安全相关的专利、技术和大数据（包括但不限于用于PC机、手机、服务器、交换机、路由器、智能硬件等的攻防相关技术、云平台相关技术、智能机器学习相关技术及用户、终端、文件、IP、网址等行为数据库）无偿授权给买方集团使用，但仅限用于针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务并且不允许转授权及再授权（经卖方集团另行同意的除外）。非经买方集团同意，卖方集团不得对该等专利、技术和大数据及相关的知识产权（专利、著作权、商标等）进行出售、转让、质押、抵押或创设任何
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第三方权利或进行类似安排，惟截止协议签署之日已经存在的安排除外。C.买方集团对于卖方集团无偿授权的专有技术所做的任何改进属于买方集团，并应无偿许可给卖方集团使用。D.买方集团将按齐向东认可的条款与卖方集团签署一份或多份技术许可协议，将其拥有的与安全相关的专利、技术和大数据（包括但不限于用于PC机、手机、服务器、交换机、路由器、智能硬件等的攻防相关技术、云平台相关技术、智能机器学习相关技术及用户、终端、文件、IP、网址等行为数据库）无偿授权卖方集团使用，但仅限用于针对个人客户提供安全软硬件与安全服务的业务并且不允许转授权及再授权（经买方集团另行同意的除外）。非经卖方集团同意，买方集团不得对该等专利、技术和大数据及相关的知识产权（专利、著作权、商标等）进行出售、转让、质押、抵押或创设任何第三方权利或进行类似安排。E.卖方集团对于买方集团无偿授权的专有技术所做的任何改进属于卖方集团，并应无偿许可给买方集团使用。F.卖方集团和买方集团互相使用授权技术所产生的数据应双方共享。G.双方承诺将向经双方同意的确属工作必要的部分卖方集团及买方集团专业人员开放对方的代码和数据系统权限。
④商标许可
奇信通达、周鸿祎与齐向东同意，在卖方集团直接或间接持有买方集团的部分股权期间内，卖方集团将（且奇信通达、周鸿祎应促使卖方集团将）360商标无偿授权买方集团使用（包括但不限于使用“360”字样作为企业名称或商号中的一部分），相应授权为非排他、不可转授权。为此，卖方集团相关成员应按齐向东认可的格式和内容与境内目标公司签订商标许可协议。
⑤齐向东及买方集团承诺，除非获得卖方集团同意，买方集团的主要产品应使用含有“360”标识或字样的品牌。
（2）《执行协议》的主要内容
2016年7月，周鸿祎、奇信通达与齐向东、北京奇安信签署了《执行协议》，
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就商标许可、品牌共享及专有技术许可方面事宜进行约定，其主要内容如下：
①商标许可和品牌共享
根据协议的条款和条件，甲方（指周鸿祎、奇信通达）或促使甲方集团（指周鸿祎当时及未来实际控制的包括奇信通达、天津奇思科技有限公司以及上述公司重组后直接或间接控股的子公司）中相关方/乙方（指齐向东、北京奇安信）或促使乙方集团（指齐向东当时及未来实际控制的包括北京奇安信及其直接或间接控制或被控制的公司）中相关方特此授予对方集团在许可区域和许可期限内，在许可产品和服务及许可材料（授予乙方集团还包括企业名称、商号）上使用协议中相关注册商标的权利，但前提是许可产品和服务应为对方集团生产/提供或者由对方集团授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。
②专有技术的许可
在许可期限内，甲方集团/乙方集团将其拥有自主产权的与安全相关的被许可技术无偿授权给乙方集团/甲方集团使用，且为非独占性、非排他性的许可；但该等许可仅限用于针对企业类客户（包括但不限于企业、政府、事业单位等）提供安全软硬件与安全服务的业务/消费类个人用户提供安全软硬件与安全服务的业务并且不允许转授权及再授权（经甲方集团/乙方集团另行同意的除外）。非经对方集团书面同意，甲方集团/乙方集团不得对该等专利、技术和大数据及相关的知识产权（专利、著作权、商标等）进行出售、转让、质押、抵押或创设任何第三方权利或进行类似安排，惟截止相关协议约定的转让基准日/《框架协议》签署之日已经存在的安排除外。
（3）企业安全业务分拆相关的一系列《备忘录》的主要内容
企业安全业务分拆相关的一系列《备忘录》主要就车联网、云服务和企业云安全产品和服务、加固保、代码和数据系统权限、安全漏洞挖掘与利用、与政府、军队、事业单位相关的安全业务进行非销售性战略方面合作、在海外从事针对任何企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务合作等进行了进一步的明确和约定。
3、上述协议的签署对公司业务经营的影响
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《框架协议》签署时，企业安全业务所对应的资产、业务收入占三六零科技整体资产、业务收入比例较小。2015年末，北京奇安信总资产占三六零科技总资产的比例为8.76%，营业收入占三六零科技营业收入的比例为3.48%，且北京奇安信2015年利润亏损，不构成三六零科技的主要业务（前述北京奇安信总资产、营业收入及净利润数据未经审计）。参考《上海证券交易所股票上市规则》第九章第9.2条对于应该及时披露的对上市公司有重大影响的交易设定了总资产、营业收入、净利润10%以上等指标，从本次分拆的性质以及北京奇安信相关指标来看，未达到占三六零相关指标的10%或以上标准，对三六零不构成重大影响。
同时，上述《框架协议》、《执行协议》及相关备忘录自生效之日起至其终止，三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，未从事企业安全相关的业务，上述协议的签署对公司业务经营不构成重大影响。
（二）与本次非公开募投项目相关的《备忘录》的签署背景、主要内容以及对业务经营的影响
1、签署背景
本次募投项目中360流量反欺诈平台项目，是基于长期积累的安全数据，以及大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术，为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力，该项目目标客户涉及企业类客户；360新型智慧城市项目，旨在针对我国新型智慧城市的管理需求，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市的治理体系，该项目目标客户涉及政企类客户。
上述募投项目并非为企业类客户提供安全软硬件产品和服务，但鉴于项目涉及政企类客户，为避免争议及潜在纠纷，三六零与齐向东、北京奇安信签署《备忘录》进一步明确三六零有权从事上述募集资金投资项目的建设和运营。
2、主要内容
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周鸿祎、三六零科技与360企业安全技术（北京）集团有限公司（原为北京奇安信的母公司，后于2018年12月26日与北京奇安信完成吸收合并后注销）、齐向东于2018年5月就360流量反欺诈平台项目、360新型智慧城市项目签署了相关备忘录，主要内容如下：
360流量反欺诈平台项目备忘录中周鸿祎、三六零科技与360企业安全技术（北京）集团有限公司、齐向东一致确认，周鸿祎、三六零科技及其关联方（包括但不限于三六零安全科技股份有限公司及其直接或间接控制的任何子公司）有权进行360流量反欺诈平台业务（包括流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、流量反欺诈集成解决方案、增值业务和平台定制化模块升级服务等）等相关产品与服务的研发和销售。
360新型智慧城市项目备忘录中周鸿祎、三六零科技与360企业安全技术（北京）集团有限公司、齐向东一致同意，基于智能硬件（包括但不限于摄像头、传感器等）的智慧城市业务，周鸿祎、三六零科技及其关联方（包括但不限于三六零安全科技股份有限公司及其直接或间接控制的任何子公司，以下简称“360集团”）有权进行相关产品与服务的研发和销售，如项目内涉及企业安全业务，应以书面形式（包括但不限于电子邮件、短信、即时通讯信息等形式）就该事项通知、知会甲方，且同等条件下，360集团应优先采购360企业安全技术（北京）集团有限公司及其关联方所生产的安全设备及软件系统。
3、上述协议的签署对公司业务经营的影响
360流量反欺诈平台项目和360新型智慧城市项目虽然涉及政企类客户，但其项下业务并非《框架协议》约定的买方集团的业务领域。上述备忘录的签署进一步了明确三六零有权从事相关项目的建设，避免争议及潜在纠纷，对公司业务经营以及本次募投项目的实施不会产生不利影响。
（三）《终止协议》的签署背景、主要内容以及对业务经营的影响
1、签署背景
基于公司及北京奇安信战略发展考虑并经双方友好协商，三六零拟对外转让所持北京奇安信的全部股权。2019年4月12日，三六零召开第五届董事会第九
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次会议，审议通过了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》，同意公司对外转让所持北京奇安信的全部股权。2019年4月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。随后，三六零子公司北京奇虎科技有限公司与宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明洛投资”）、北京奇安信签署了《北京奇安信科技有限公司股权转让协议》及补充协议（以下合称“《股权转让协议》”）。鉴于三六零转让北京奇安信股权后，将与北京奇安信不存在任何股权关系，周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信签署了《终止协议》，终止各方之前就企业安全业务分拆签署的一系列协议和备忘录，约定了股权转让后终止许可授权、解除业务边界划分等事项。《终止协议》将于上述《股权转让协议》签署或股权转让协议项下约定的首期股权转让款全额支付且按照股权转让协议的约定完成工商变更登记（二者孰晚）之日正式生效。
2019年4月30日，北京奇虎科技有限公司收到明洛投资支付的《股权转让协议》项下首期股权转让款人民币373,114,561.00元。同日，北京奇安信完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。根据《终止协议》的约定，该协议已于2019年4月30日生效。《终止协议》确认“自《终止协议》生效之日起，除各方另有约定的之外，原协议立即终止，各方在原协议项下的权利和义务均不再享有或履行，各方亦无需承担原协议中的任何违约及/或赔偿责任。各方确认，截至《终止协议》签署之日，对于原协议及原协议的签署、履行和形成的既成状态，对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形”。2019年6月28日，北京奇虎科技有限公司收到明洛投资支付的《股权转让协议》项下第二期股权转让款人民币746,229,123.00元。
2、主要内容
周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信于2019年4月29日签署《终止协议》终止各方之前就企业安全业务分拆签署的一系列协议和备忘录，主要内容如下：
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（1）终止原协议
此处原协议是指2015年12 月15日签署的《框架协议》、2016年7月22日签署的《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》和《资产转让及人员转移框架协议》等（以下合称“交割协议”）、2016年7月29日签署的《执行协议》，以及基于框架协议及/或执行协议陆续签订的相关备忘录。各相关方已根据原协议的约定实际执行了企业安全业务的拆分，周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信认可并同意甲方集团（即系指周鸿祎先生实际控制的三六零及其现在及未来直接或间接控制的公司）以及乙方集团（系指齐向东先生现在及未来的实际控制的从事企业安全业务的任何公司，包括北京奇安信科技有限公司及其直接或间接控制或被控制的公司）各自因拆分已经形成的股权、资产、人员、商标及技术相互授权和使用等既成状态。自《终止协议》生效之日起，除周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信另有约定的之外，原协议立即终止，各方在原协议项下的权利和义务均不再享有或履行，各方亦无需承担原协议中的任何违约及/或赔偿责任。周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信确认，截至《终止协议》签署之日，对于原协议及原协议的签署、履行和形成的既成状态，对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形。
（2）终止许可
自《终止协议》生效之日起，除周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信另有约定的之外，原协议项下授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用带有“360”及相关文字、图形注册商标的权利应立即终止，齐向东、北京奇安信及乙方集团不得在其企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上及对外宣传、推广等使用360品牌、商标、商号；乙方集团正申请注册但尚未取得注册证的带有“360”及相关文字、图形的商标应尽快撤回申请；乙方集团已经取得带有“360”及相关文字、图形的商标将不得再使用，亦不得向甲方集团之外的任何第三方转让、担保或授权许可，应尽快予以撤销或转让给甲方集团（如转让给甲方集团，甲方集团同意承担合理成本费用）。
乙方集团不得再以“360”、“360企业安全”的名义对外进行任何推广、合作，
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但根据《终止协议》约定的为说明企业自身历史情况而使用的除外。
自《终止协议》生效之日起，除各方另有约定的之外，甲方集团和乙方集团分别终止此前根据原协议：（1）向对方集团授权被许可技术；（2）与对方集团共享因使用被许可技术产生的数据；（3）向对方集团开放代码和数据系统权限；（4）向对方集团提供与被许可技术相关的所有的源代码、算法、模型、软件模块、工艺流程、芯片、固件、产品、以及支持技术的工具、数据及知识（如有）。
（3）过渡期安排
周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信同意，对于甲方集团或乙方集团已经销售（以签署销售合同或递交投标书为准）给客户的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则已体现在该等产品或服务中的被许可商标或被许可技术可继续使用。
周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信同意，对于甲方集团或乙方集团已经立项开始研发、生产或销售的产品或服务，如在该等产品或服务中存在互相授权的被许可商标或被许可技术，则自《终止协议》生效之日起，该集团可以继续使用被许可商标或被许可技术进行研发、生产或销售3年（36个月）。
各方同意，对于上述安排，如乙方集团使用甲方集团提供的查询、日常运营维护等技术服务，双方将另行进行书面约定。
3、上述协议的签署对公司业务经营的影响
（1）确认原协议存续期间不存在违约行为
《终止协议》中就北京奇安信股权转让后终止许可授权、解除业务边界划分等事项达成了共识，并确认截至本协议签署之日，“对于原协议及原协议的签署、履行和形成的既成状态，对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形”。因此，《终止协议》的签署确认了原协议存续期间不存在违约行为或涉及诉讼的风险。
（2）有利于“360”品牌的维护
《终止协议》生效后，三六零将根据约定终止对北京奇安信的“360”商标、商号、技术、数据等授权，有利于维护“360”品牌的完整性及唯一性。同时，终
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止上述授权有利于“360”品牌的管理和维护，公司将有效避免出现被授权方在业务经营过程中对授权使用商标维护不利，而对公司经营造成不利影响情况的发生。
（3）有助于公司“大安全”战略的进一步实施
《终止协议》解除了原协议关于业务边界划分等事项。随着技术的革新，安全防范需求也从网络空间扩展到物理空间，城市、社区等安全投入日益增多，我国已经进入“大安全”时代。作为全球领先的互联网安全公司，面对政企市场新增的需求，公司已设立独立主体开展政企安全业务。未来，公司将在保护个人用户安全的基础上，深化布局政府及企业安全业务，在现有网络空间安全业务的基础上进一步拓展城市安全、社区安全等物理空间安全应用场景，逐步加强对于物联网、产业互联网、关键基础设施等的防护工作。
二、相关审议程序及信息披露符合相关规定
（一）相关审议程序
2015年6月17日，Qihoo 360董事会收到周鸿祎与其他相关方组成的买方团发出的初步非约束性私有化要约。2015年12月，Qihoo 360与奇信志成、奇信通达以及其他相关方签订了《Agreement and Plan of Merger》（以下简称“《Merger Agreement》”），同时，Qihoo 360董事会根据董事会设立的独立、公正董事委员会（即特别委员会）的一致建议，批准了《Merger Agreement》约定的合并计划，其中，奇信通达系为完成Qihoo 360私有化而在境内设立的特殊持股公司，股东为私有化买方团成员。
私有化过程中，奇信通达、周鸿祎与齐向东签署《框架协议》，针对私有化完成前企业安全公司主体内部股权重组和私有化完成后企业安全业务分拆的相关事宜进行约定。奇信通达的全体股东(即私有化买方团成员)签署了《股东协议》，对《框架协议》约定的主要事项进行了确认，该协议通过了私有化完成前集团内部重组安排，其中包括同意企业安全内部重组，以及私有化后集团整体的重组方案，其中包含同意企业安全拆分，即同意齐向东及齐向东控制的有限合伙企业向北京奇安信进行增资，北京奇安信将增资款用于向Qihoo 360境内实体偿
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还借款，以及用于购买Qihoo 360下属其他企业安全资产，以上企业安全拆分完成后，企业安全业务的控股公司为北京奇安信。
根据境外律师于2017年12月17日出具的法律意见，Qihoo 360在纽约证券交易所上市期间，根据美国证券法，不存在其所知晓的与Qihoo 360文件申报和信息披露相关的已发生的或由美国证券交易委员会或纽约证券交易所宣称的重大责任。另外，鉴于《执行协议》和一系列《备忘录》不涉及对《框架协议》的任何实质性调整或变更，该等文件的签署无需履行审议程序。2019年4月12日，三六零召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司奇虎科技将其所持北京奇安信的全部股权（即北京奇安信22.5856%的股权）转让予明洛投资，并同意签署包括《终止协议》在内的交易文件。2019年4月29日，三六零召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》。
（二）信息披露情况
1、重组上市过程中信息披露情况
三六零在重组上市过程中，于2017年11月3日公告了《重组报告书（草案）》草案，在《重组报告书（草案）》第十三章“同业竞争与关联交易/三、关联交易/
（二）关联交易/2、偶发性关联交易/（4）知识产权授权相关的关联交易/1）与北京奇安信的商标及技术互相许可情况”中公开披露了企业安全业务分拆事项及商标、技术互相许可情况。具体披露内容如下：
“1）与北京奇安信的商标及技术互相许可情况
2016年7月29日，周鸿祎、奇信通达（以下合称“甲方”）与齐向东、北京奇安信（以下合称“乙方”）签订了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》（以下称“执行协议”），执行协议约定，自2016年7月22日至甲方集团（指周鸿祎当时及未来实际控制的包括奇信通达、天津奇思以及上述公司重组后直接或间接控股的子公司）不再直接或间接持有任何乙方集团（指齐向东当时及未来
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实际控制的包括北京奇安信及其直接或间接控制或被控制的公司）的股权或者权益之日止在全球范围内：
甲方或促使甲方集团中相关方授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用甲方集团包括“”在内的135项商标以及后续取得且根据协议应许可给乙方集团使用的商标的权利，乙方或促使乙方集团中相关方授予甲方集团在许可产品和服务及许可材料上使用9项商标以及后续取得且根据协议应许可给甲方集团使用的商标的权利；考虑到甲方集团和乙方集团合作共赢以及互为对方品牌增值等因素，以及作为奇安信增资协议项下整体商业安排的组成部分，甲乙双方集团无需就上述许可权利向对方集团另行支付许可费用。甲方集团与乙方集团互相授权对方无偿使用自身拥有自主产权的与安全相关的被许可技术。同时，周鸿祎、奇信通达与齐向东、奇安信签订了《关于360企业安全业务之框架协议》等相关协议及备忘录，约定周鸿祎及其控制企业将主要从事针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务业务；齐向东及其控制企业将主要从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务。针对政府、军队、事业单位相关的非销售性安全业务，双方将以“360”品牌名义共同合作。”
中国证监会上市公司并购重组委召开2017年第78次工作会议审议了江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，并购重组委会后落实问题包括“请申请人补充披露标的资产原企业安全业务的具体情况、分拆过程、分拆的必要性及合理性，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见”。三六零于2018年1月3日公告的更新的《重组报告书》第十三章“同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）关联交易/2、偶发性关联交易/（1）资产重组相关的关联交易/15）受让北京奇安信股权以及北京奇安信增资”补充披露了分拆的过程、必要性、合理性，并在《江南嘉捷电梯股份有限公司关于并购重组委会后反馈意见之答复报告》对上述问题进行了补充披露。具体披露内容如下：
“问题3、请申请人补充披露标的资产原企业安全业务的具体情况、分拆过程、分拆的必要性及合理性，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
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标的资产原企业安全业务的实施主体为北京奇安信及其下属公司。
一、北京奇安信基本情况
北京奇安信基本情况如下：
| 公司名称 | 北京奇安信科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 2,222万元 |
| 法定代表人 | 齐向东 |
| 成立日期 | 2014年6月16日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-26 |
| 统一社会信用代码 | 91110105397625067T |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、网络技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 2017年6月30日/2017年1-6月 | 2016年12月31日/2016年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 北京奇安信科技有限公司 | 3,086,062 | 1,041,168 | -299,180 | 3,466,549 | 1,340,402 | -105,379 |
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奇安信控制协议”）。2015年6月1日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇智软件签署终止协议，终止原北京奇安信控制协议；同日，齐向东和石晓虹和/或北京奇安信与奇虎科技签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“北京奇安信控制协议”）。2016年3月16日，协议相关方终止了北京奇安信控制协议。2016年3月16日，北京奇安信的股东作出股东会决议，同意齐向东将其在北京奇安信的认缴出资额人民币750万元转让给奇虎科技，将其在北京奇安信的认缴出资额人民币50万元转让给天津奇安壹号科技合伙企业（有限合伙）（“奇安壹号”，为企业安全管理团队持股平台）；同意石晓虹将其在北京奇安信的认缴出资额人民币200万元转让给奇安壹号。同日，奇虎科技和奇安壹号分别与齐向东和石晓虹签订《出资转让协议》，奇虎科技以人民币750万元的对价受让北京奇安信75%的股权，奇安壹号以人民币250万元的对价受让北京奇安信25%的股权。奇安信已就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
（二）齐向东及企业安全管理团队增资北京奇安信的相关情况
2016年7月22日，奇虎科技、奇安壹号、齐向东、宁波梅山保税港区安源创志股权投资合伙企业（有限合伙）（“安源创志”）和北京奇安信签署了《增资协议》（以下简称“奇安信增资协议”），各方同意将北京奇安信的注册资本由1000万元增加至人民币2,222万元，其中齐向东以人民币106,725.73527万元认购新增注册资本916.5万元，安源创志以人民币35,575.24509万元认购新增注册资本
305.5万元；增资完成后，齐向东持股41.25%，奇虎科技持股33.75%，安源创志持股13.75%（齐向东为安源创志普通合伙人的控股股东），奇安壹号持股
11.25%。2016年7月22日，北京奇安信股东奇虎科技、奇安壹号作出股东会决议，同意前述增资。北京奇安信已就上述事项办理完毕工商变更登记。至此，北京奇安信变更为标的公司全资子公司奇虎科技的参股公司。2016年9月，奇安壹号的普通合伙人奇虎科技变更为天津昕泽成科技有限公司。
2017年8月，北京奇安信各股东以其持有的北京奇安信的股权对北京畅达万发科技有限公司（以下简称“畅达万发”）增资，本次增资完成后，北京奇安信
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成为畅达万发的全资子公司，畅达万发注册资本为人民币1亿元。奇虎科技持有的北京奇安信的股权变更为持有畅达万发的股权。截至目前，经过三轮融资，畅达万发注册资本增加至13,340.4105万元，奇虎科技持有畅达万发的股权比例变更为25.3016%（最近一轮融资的工商变更登记手续正在办理之中）。
（三）三六零与北京奇安信关于品牌授权与业务合作的相关情况2016年7月29日，周鸿祎、奇信通达（以下合称“甲方”）与齐向东、北京奇安信（以下合称“乙方”）签订了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》（以下称“执行协议”)，执行协议约定，自2016年7月22日至甲方集团（指周鸿祎当时及未来实际控制的包括奇信通达、天津奇思以及上述公司重组后直接或间接控股的子公司）不再直接或间接持有任何乙方集团（指齐向东当时及未来实际控制的包括北京奇安信及其直接或间接控制或被控制的公司）的股权或者权益之日止在全球范围内：
甲方或促使甲方集团中相关方授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用甲方集团包括“”在内的135项商标以及后续取得且根据协议应许可给乙方集团使用的商标的权利，乙方或促使乙方集团中相关方授予甲方集团在许可产品和服务及许可材料上使用9项商标以及后续取得且根据协议应许可给甲方集团使用的商标的权利；考虑到甲方集团和乙方集团合作共赢以及互为对方品牌增值等因素，以及作为奇安信增资协议项下整体商业安排的组成部分，甲乙双方集团无需就上述许可权利向对方集团另行支付许可费用。甲方集团与乙方集团互相授权对方无偿使用自身拥有自主产权的与安全相关的被许可技术。
同时，周鸿祎、奇信通达与齐向东、奇安信签订了《关于360企业安全业务之框架协议》等相关协议及备忘录，约定周鸿祎及其控制企业将主要从事针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务业务；齐向东及其控制企业将主要从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务。针对政府、军队、事业单位相关的非销售性安全业务，双方将以“360”品牌名义共同合作。
三、北京奇安信由三六零控股公司变更参股公司的必要性与合理性
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2013年Qihoo 360开始考虑尝试进入企业安全市场，Qihoo 360下属公司协议控制了北京奇安信及其下属公司。在进入企业安全市场后，三六零发现企业安全业务与其原有业务与在业务模式、盈利方式等方面均存在较大差异，具体情况如下：
首先，在业务模式及盈利方式上，三六零的业务模式为通过免费提供安全产品及服务聚集大量互联网用户，并以此获得平台价值，通过互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等方式实现收入。三六零是互联网免费安全的首倡者和颠覆式创新者，经历了持续跨越式发展，成为中国互联网公司的领军企业，三六零承诺安全业务永久免费。三六零所提供的产品及服务具备非常好的通用性，即一款产品能满足数亿用户的需求，基本不存在定制化需求。
企业安全业务主要是为企业办公网络、企业互联网、企业生产网络的安全提供保障，同时满足企业个性化平台管理需求，以安全产品供应商、安全服务提供商、安全系统集成商的角色向企业客户提供有偿的、定制化的企业安全产品及服务，并借此实现收入。
其次，业务模式及盈利方式的差异使得两种业务的管理方式方面差异显著。三六零以技术为驱动，通过产品创新不断提升互联网用户安全水平和用户体验，通过安全业务带动商业化业务，以商业化业务反哺安全业务。这就决定了三六零将技术与产品作为立足点，以线上服务做为主要服务形式，这也是典型的互联网公司运营模式。而企业安全业务，主要面向企业客户，其安全业务为收费业务，因此遍布全国的线下服务能力、销售能力、渠道管理能力、定制化服务能力、客户关系管理能力对企业安全业务尤为重要。技术、产品型公司与定制化销售型公司在考核机制、人才培养、企业文化等方面存在较大的差异。
因此，为了使三六零主营业务与企业安全业务均能得到良性、快速的发展，保持各自的竞争优势与管理风格，经综合考虑，三六零不再对北京奇安信及企业安全业务享有控制权。
齐向东通过增资成为北京奇安信及企业安全业务的实际控制人，三六零仍为企业安全业务的重要股东。三六零拥有核心安全技术和全网安全大数据，为了使企业安全业务更好地发展，三六零向企业安全业务提供了品牌授权，并在核心安
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全技术方面提供支持、与企业安全共享病毒样本。相应地，企业安全业务也向三六零共享其在企业安全服务中所获得的网络攻击及病毒样本，这也有利于三六零进一步提升网络安全的实时识别能力和技术实力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，三六零企业安全业务分拆具备必要性及合理性。”在重组上市过程中，公司未披露《框架协议》中约定的“未经买方集团同意，卖方集团任何成员不得直接或间接从事前述业务”及未将《框架协议》作为备查文件上报的具体原因如下：
①企业安全业务所对应的资产、业务收入占三六零科技整体资产、业务收入比例较小，对三六零不构成重大影响，因此，未将《框架协议》上报。
企业安全业务所对应的资产、业务收入占三六零科技整体资产、业务收入比例较小，2015年末，北京奇安信总资产占三六零科技总资产的比例为8.76%，营业收入占三六零科技营业收入的比例为3.48%，且北京奇安信2015年利润亏损，不构成三六零科技的主要业务（前述北京奇安信总资产、营业收入及净利润数据未经审计）。参考《上海证券交易所股票上市规则》第九章第9.2条对于应该及时披露的对上市公司有重大影响的交易设定了总资产、营业收入、净利润10%以上等指标，从本次分拆的性质以及北京奇安信相关指标来看，未达到占三六零相关指标的10%或以上标准，对三六零不构成重大影响，因此，未将《框架协议》上报。
②在对企业安全业务分拆进行充分披露的情况下，《框架协议》中“未经买方集团同意，卖方集团任何成员不得直接或间接从事前述业务”的条款不属于业务边界划分之核心条款，未进行披露。
在企业安全业务分拆的背景下，三六零已按《框架协议》、《执行协议》中的约定披露双方的业务范围，即“周鸿祎及其控制企业将主要从事针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务业务；齐向东及其控制企业将主要从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务。针对政府、军队、事业单位相关的非销售
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性安全业务，双方将以“360”品牌名义共同合作”。发行人及中介机构认为“未经买方集团同意，卖方集团任何成员不得直接或间接从事前述业务”的条款是从反面对业务边界划分的进一步解释和强化，不属于业务边界划分的核心条款，不属于重要信息，因此，未予以披露。
2、本次非公开过程中信息披露情况
三六零在非公开过程中，在2018年6月1日首次向中国证监会申报的《尽调报告》第四节“同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）偶发性关联交易/2、三六零科技与关联方的主要关联交易”中披露了北京奇安信的股权转让及增资情况，企业安全业务分拆事项及商标、技术互相许可情况。具体内容与重组报告书中披露一致。
公司于2019年4月13日公告了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的公告》，披露了拟签署的《股权转让协议》及《终止协议》的主要内容。2019年5月1日，公司公告了《关于转让所持北京奇安信科技有限公司股权的进展公告》，披露了《股权转让协议》及《终止协议》的签署情况。在2019年6月11日向中国证监会报送的更新的《尽调报告》第四节“同业竞争与关联交易/
三、关联交易/（二）偶发性关联交易/2、三六零科技与关联方的主要关联交易/
（1）资产重组相关的关联交易/13）受让北京奇安信股权以及北京奇安信增资”中对转让北京奇安信股权进行了补充披露。具体披露内容如下：
“2018年12月，360企业安全(北京)集团有限公司与北京奇安信进行了吸收合并，吸收合并完成后，360企业安全(北京)集团有限公司注销, 北京奇安信存续。2019年4月，奇虎科技将其所持北京奇安信的全部股权（即22.5856%的股权）转让予宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）。”
在第四节“同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）偶发性关联交易/2、三六零科技与关联方的主要关联交易/（4）知识产权授权相关的关联交易”中对《终止协议》签署及生效情况进行了补充披露。具体披露内容如下：
“2019年4月29日，周鸿祎、三六零及全资子公司三六零科技与齐向东、北京奇安信共同签署了《终止协议》，终止各方之前就企业安全业务分拆签署的一系列协议和备忘录，该《终止协议》已于2019年4月30日生效。”
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在本次非公开发行过程中，公司未披露涉及政企类客户的募投项目签署相关备忘录的具体原因如下：
①360流量反欺诈平台项目、360新型智慧城市项目不属于《框架协议》约定的买方集团业务
《框架协议》约定，买方集团主要从事为企业类客户提供安全软硬件产品与安全服务的业务。对于IoT（物联网）的安全产品与服务，为政府和企业客户提供安全解决方案的产品和服务，由买方集团进行研发和销售。同时，明确《框架协议》中所列资产、业务等简称“企业安全业务”。根据《框架协议》，划入买方集团的产品、品类提供的是网络安全防护类产品与服务。2019年4月8日，瑞华会计师事务所向北京奇安信全体股东出具的2019年瑞华专审字【2019】01700002号《专项审计报告》（见三六零2019年4月25日公告），明确说明北京奇安信的主要业务为“向政府、企业客户提供全新一代企业级网络安全产品和服务”。
360流量反欺诈平台业务是基于大数据和AI能力对用户的行为日志和设备信息进行识别，为客户提供弱征信判断，切实解决企业在APP流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰，将客户付出的市场推广和流量拓展费用更真实地转化为用户，切实解决各类企业客户在市场拓展和流量获取中的痛点。因此，360流量反欺诈平台业务不属于《框架协议》中所述为企业类客户提供安全产品和服务的范畴。
360新型智慧城市项目致力于解决传统智慧城市中“信息烟囱”、“数据孤岛”、“重技术轻应用”等问题，提升城市运营水平和运营效率。360新型智慧城市建设项目建设内容包括建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等。其中，城市智能交通运营服务业务是通过建设城市智能汽车感知系统与城市智能交通运营平台，提供城市智能交通运营服务。业务内容包括城域智能汽车多维度数据采集、云端数据接收、数据管理与智能化分析处理、监测告警、日志管理、统计报表、态势分析等运营服务。城市视频监控运营服务是通过建设城市智能视频监控网络和城市视频监控运营平台，提供城市视频监控运营服务。城市社区安防监控
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与运营服务是通过整合采集社区综合感知系统、居民楼智能门禁系统、居民区火患预警等感知系统数据，建设统一的社区监控与运营平台，实时感知社区安防态势，并及时处置。该项目所涉及的业务不属于《框架协议》约定的买方集团主要从事的为企业类客户提供安全软硬件产品与安全服务的业务，以及《框架协议》约定的IoT（物联网）的安全产品与服务中由买方集团进行研发和销售的为政府和企业客户提供安全解决方案的产品和服务。
综上所述，360流量反欺诈平台项目和360新型智慧城市项目目标客户涉及政企类客户，但不属于《框架协议》中约定的为企业类客户提供安全软硬件产品与安全服务业务领域，360新型智慧城市项目也不属于《框架协议》中约定的IoT（物联网）的安全产品与服务中由买方集团进行研发和销售的为政府和企业客户提供安全解决方案的产品和服务。
②签署备忘录是为了进一步明确三六零有权从事相关项目的建设和运营，避免争议及潜在纠纷
虽然360流量反欺诈平台项目及360新型智慧城市项目并非《框架协议》约定的买方集团业务，但鉴于项目涉及政企类客户，为避免争议及潜在纠纷，三六零与齐向东、北京奇安信协商签署备忘录进行进一步明确和确认。
360流量反欺诈平台项目备忘录中双方一致确认，“乙方及其关联方（包括但不限于三六零安全科技股份有限公司及其直接或间接控制的任何子公司，以下简称“360集团”）有权进行360流量反欺诈平台业务（包括流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、流量反欺诈集成解决方案、增值业务和平台定制化模块升级服务等）等相关产品与服务的研发和销售”。
360新型智慧城市项目备忘录中双方一致同意，“基于智能硬件（包括但不限于摄像头、传感器等）的智慧城市业务，乙方及其关联方（包括但不限于三六零安全科技股份有限公司及其直接或间接控制的任何子公司，以下简称“360集团”）有权进行相关产品与服务的研发和销售”，只有在项目内涉及企业安全业务时，才“应以书面形式（包括但不限于电子邮件、短信、即时通讯信息等形式）就该事项通知、知会甲方，且同等条件下，360集团应优先采购360企业安全技
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术（北京）集团有限公司及其关联方（以下简称“企业安全集团”）所生产的安全设备及软件系统”。
③本次备忘录不涉及对《框架协议》相关条款的任何实质性调整或变更，因此未进行补充披露如上所述，360流量反欺诈平台项目和360新型智慧城市项目不属于《框架协议》约定的买方集团业务范畴，各方签署备忘录是基于谨慎的考虑，为避免争议及潜在纠纷而进行的进一步明确与确认，不涉及对《框架协议》相关条款的任何实质性调整或变更，因此未进行补充披露。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1）截至目前，根据三六零子公司北京奇虎科技有限公司与明洛投资、北京奇安信签署的《股权转让协议》，北京奇虎科技有限公司已按约定收到该协议项下股权转让款，并完成了相关股权转让的工商变更登记；2）周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信签署的《终止协议》已生效。根据该协议，三六零与北京奇安信已厘清双方业务边界，双方不存在纠纷及潜在纠纷；3）自《框架协议》、《执行协议》及一系列《备忘录》签署之日至《终止协议》生效，三六零业务的开展未违反与齐向东、北京奇安信就企业安全业务分拆签署的相关协议及备忘录的约定；4）私有化买方团已就奇信通达、周鸿祎与齐向东签署《框架协议》履行了必要的审议程序，三六零已就签署《终止协议》履行了必要的审议程序；5）三六零就企业安全业务分拆相关协议和备忘录的信息披露符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和相关法律法规的要求，不构成信息披露的重大遗漏。
四、律师核查意见
经核查，申请人律师认为：1）截至目前，根据三六零子公司北京奇虎科技有限公司与明洛投资、北京奇安信签署的《股权转让协议》，北京奇虎科技有限公司已按约定收到该协议项下股权转让款，并完成了相关股权转让的工商变更登记；2）周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信签署的《终止协议》已生效。根据该协议，三六零与北京奇安信已厘清双方业务边界，双方不存在纠纷及潜在纠纷；3）自《框架协议》、《执行协议》及一系列《备忘录》签
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署之日至《终止协议》生效，三六零业务的开展未违反与齐向东、北京奇安信就企业安全业务分拆签署的相关协议及备忘录的约定；4）私有化买方团已就奇信通达、周鸿祎与齐向东签署《框架协议》履行了必要的审议程序，三六零已就签署《终止协议》履行了必要的审议程序；5）三六零就企业安全业务分拆相关协议和备忘录的信息披露符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和相关法律法规的要求，不构成信息披露的重大遗漏。
2、请申请人补充说明：（1）申请人及其合并报表范围内子公司是否存在金融、类金融相关业务；（2）申请人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经营的类金融业务导流或授权使用商标的情况，是否构成关联交易，是否履行了必要的审批程序和信息披露义务，关联交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情况；（3）关联方运营的类金融业务所提供产品或服务的具体内容、盈利模式、业务规模，是否具备业务开展所需经营资质，业务的合规风控情况，风险管控措施是否健全，是否存在逾期兑付或暴力催收等违规情形，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其合并报表范围内子公司是否存在金融、类金融相关业务
截至本反馈意见回复签署日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在经营金融、类金融相关业务的情况。
二、发行人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经营的互联网金融业务导流和授权使用商标的情况
（一）为控股股东及其控制的关联方经营的互联网金融业务提供广告服务导流的情况
三六零关联方的互联网金融相关业务运营主体为奇信富控的控股子公司及360 Finance, Inc.控制的企业上海淇毓信息科技有限公司等，奇信富控系发行人控股股东天津奇信志成科技有限公司控制的企业，360 Finance, Inc.为三六零实际控
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制人周鸿祎与其子女就Aerovane Company Limited所持360 Finance,Inc.的股份共享投票权和处置权的企业。三六零为其提供互联网广告及服务的情况如下：
单位：万元
| 公司 | 交易 内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 奇信富控及其控股子公司 | 互联网广告及服务 | 44 | 0.11% | 667 | 1.20% | 1,051 | 8.51% | 859 | 79.45% |
| 上海淇毓信息科技有限公司 | 互联网广告及服务 | 2,913 | 2.04% | 5,641 | 4.64% | 5,509 | 16.11% | - | - |
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根据奇虎科技和上海淇毓信息科技有限公司于2018年7月24日签署的《合作框架协议》，奇虎科技将包括前述11项商标在内的13项注册商标许可给360Finance, Inc.集团，新增的2项商标为独占许可，许可区域为中国(包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)，许可期限为5年，到期若双方无异议，协议自动延长1年，延期次数不受限制。一方如有异议，应在期满前提前3个月书面通知对方，经书面通知后，协议到期自动终止。该协议与前述《商标及品牌使用许可协议》约定不一致的，以该协议为准。双方同意，如协议所述合作内容违反了相关监管部门法律法规、规则、政策或指导意见，或履行协议可能导致奇虎科技或其关联方声誉、名誉、形象受到不利影响或使奇虎科技或其关联方利益受到损害的，奇虎科技有权随时终止协议且不承担任何责任。
（三）是否构成关联交易
上述发行人及其合并报表范围内的子公司为奇信富控的控股子公司及360Finance, Inc.控制的企业经营的互联网金融业务导流和授权使用商标的交易均构成关联交易。
（四）是否履行了必要的审批程序和信息披露义务
报告期内，三六零与关联方发生的关联交易已经过三六零及三六零科技股东大会进行了确认，并进行了相应的信息披露。
1、重组上市时关联交易的审批程序
2017年8月21日，三六零科技召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认三六零科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年截至3月31日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对2017年度三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》，且独立董事对该等议案发表了独立董事意见。
2017年10月23日，三六零科技召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认三六零科技股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年截至3月31日与关联方之间关联交易事项的议案》和《关于审议对2017年度三六零科技股份有限公司日常性关联交易进行授权的议案》。上述议案中包
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含了对关联方商标使用的授权以及公司2017年度的关联交易授权。
三六零科技独立董事对三六零科技2014年度、2015年度、2016年度和2017年截至3月31日期间的关联交易发表了独立意见，认为三六零科技2014年、2015年、2016年和2017年截至3月31日期间发生的关联交易，为公司经营业务需要而进行的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。另外，三六零科技的独立董事对2017年度公司日常性关联交易进行授权发表了独立意见，认为公司已发生的日常关联交易具有一定延续性，在授权范围内授权公司经营管理层具体办理相关业务有利于提高履约效率和经济效益，实现预期经济目标。
2、2018年关联交易的审批程序
针对2018年的关联交易，2018年4月25日，三六零召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，且独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
2018年5月14日，三六零召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
三六零独立董事对公司2018年度日常关联交易预计发表独立意见，认为公司2018年度日常经营关联交易预计所列之关联交易均为公司与关联方之间持续性、经常性的日常关联交易，公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司与关联方的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司也不会对关联方形成依赖。
2018年12月10日，三六零召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》，同意根据实际经营需要对公司2018年度日常关联交易预计额度进行调整。独立董事对此议案相关事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为该事项所涉及2018年度日常关联交易预计额度调整是为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，参照市场公允价格确定日常关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，对
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公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议表决，关联董事在表决环节予以回避，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、2019年关联交易的审批程序
针对2019年的关联交易，2019年4月12日，三六零召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，且独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
2019年5月28日，三六零召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
三六零独立董事对公司2019年度日常关联交易预计发表独立意见，认为公司预计与关联方发生的2019年度日常关联交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效。
（五）定价公允性
近三年，三六零向从事互联网金融业务的关联方提供导流服务和商标授权的金额较低。
三六零互联网广告业务的收费模式系通过公司广告智能销售体系统一定价，采用程序化交易模式，将每一个广告展示（Ad Impression）作为广告的竞价标的，客户可以根据自身的推广需求，通过选择所需要的广告位、关键词、人群、地域、时间段等进行筛选和出价。客户通常会选择按CPC （Cost Per Click）、CPM（CostPer Mille）等方式来出价，即针对上述特定的目标广告资源，客户能接受的广告点击或千次展示价格。竞价广告系统在收到所有客户对特定广告的出价后，会根据广告质量度（包括合规性、广告信誉度、广告相关性、广告预估点击率等因素）和客户出价的综合结果给出广告的排序和展现。
公司的广告竞价系统采取行业标准的竞价模式，竞价过程对任何广告主、代理商均是相同的，系统中没有对任何关联方进行单独设置。同时，公司的广告系统日志保留了核心的过程数据，也不可以通过修改系统方式变更竞标结果。因此，
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三六零向从事互联网金融业务的关联方提供的互联网广告服务系通过公司上述系统进行统一定价，交易价格公允。
三六零向关联方进行商标授权，综合考虑了公司品牌价值、关联方的经营情况、商标授权范围等因素，按照市场化定价原则，将部分商标授权关联方在合理范围内使用，上述交易对三六零财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司向从事互联网金融业务的关联方提供导流服务及商标授权签署了相关协议，关联交易按照规定履行了内部审批程序，经过董事会、股东大会通过，并得到了独立董事的认可，不存在关联方免费或低价使用流量的情况，未损害三六零及其他股东的权益。
三、互联网金融业务介绍
（一）360借条、360淘金、360贷款神器、你财富等互联网金融业务的运营主体以及与发行人的关联关系
互联网金融相关业务的运营主体为奇信富控的控股子公司及360 Finance,Inc.控制的企业，奇信富控系发行人控股股东天津奇信志成科技有限公司控制的其他企业，360 Finance, Inc.为三六零实际控制人周鸿祎与其子女就AerovaneCompany Limited所持360 Finance,Inc.的股份共享投票权和处置权的企业。上述运营主体主要通过网络平台为银行、消费金融公司及第三方金融机构提供导流、销售辅助、产品发布及推广等服务，以及为融资方与投资人搭建对接平台。奇信富控及其下属子公司主要经营的互联网金融业务为互联网理财业务、科技等其他业务，互联网理财业务主要产品为你财富、360淘金，科技等其他业务主要产品为360贷款神器；360 Finance, Inc.主要经营的互联网金融业务为消费金融业务，主要产品为360借条。
360借条主要由360 Finance, Inc.控制的上海淇毓信息科技有限公司运营。
360淘金主要由北京淘才信息技术有限公司运营，目前该公司已转让。
360贷款神器（又称360贷款导航）主要由北京奇才天下科技有限公司运营。
你财富主要由北京你财富计算机科技有限公司运营。
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360借条、360淘金、360贷款神器、你财富等互联网金融业务的运营主体与发行人并无直接的股权关系，不属于上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）所提供产品或服务的具体内容、业务模式、盈利模式
1、消费金融业务
（1）360借条
① 产品或服务具体内容
360借条主要通过网络平台为银行、消费金融公司等持牌金融机构实现直接借贷提供资信评估、信息交互、获客导流等的服务。
② 业务模式
360借条业务的主要业务模式是与银行、消费金融公司等持牌放贷机构进行合作，向这些金融机构客户提供获客导流、辅助风控、还款管理等服务。一方面与持牌金融机构合作，向金融机构推荐客户并帮助金融机构对目标客户进行精准画像，提升金融机构在网络贷款领域的获客能力和风控能力。另一方面，帮助信用资质较好的个人借款客户获得金融机构提供的低成本贷款，降低借款人在消费信贷领域的融资成本，使借款人的信用价值转换为借款人获得金融服务便捷性与价格合理性的依据。
③ 盈利模式
360借条业务的盈利模式主要是向合作的持牌贷款机构提供获客导流等综合性技术服务，并收取相应的服务费。
2、互联网理财业务
（1）你财富
① 产品或服务具体内容
你财富平台主要为具有金融产品发行或销售资质的金融机构等提供客户流量及销售辅助业务。
② 业务模式
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你财富平台及奇信富控下属子公司和耕传承基金销售有限公司主要与金融机构等第三方机构合作，为其发行的产品提供代销或导流服务。业务主要涉及的产品包括证监会监管的公募基金、证券公司集合产品等。
除此之外，你财富平台也与关联的网络借贷信息中介机构合作开展部分P2P业务。你财富平台负责提供流量支持。
③ 盈利模式
你财富平台主要基于其向具有金融产品发行或销售资质的相关机构以及关联的网贷机构提供的客户导流及销售辅助业务，通过相关流量的转化投资效果，向上述金融机构收取平台服务费、技术服务费等费用。
此外，你财富关联的网贷机构开展P2P业务的盈利模式为通过为用户搭建信息中介平台，撮合交易，收取服务费用。
（2）360淘金
① 产品或服务具体内容
360淘金为非上市企业及投资人提供信息服务以及搭建便捷可靠的对接平台。一方面服务于投资人，将原本复杂、不透明、门槛极高且小众的风险投资变得简单、高效、透明，让更多具有一定投资能力的投资人分享早期投资的高额收益；另一方面服务于融资人，大大降低融资人的融资成本，让融资过程变得快捷、简便，为融资人提供一个具有市场效应的展示平台。
② 业务模式
360淘金搭建非上市企业的线上融资平台，融资者可以在平台上展示项目，投资者可以在平台上参与原本较难获得的早期投资机会。
从金融板块整体的业务规划考虑以及加强风险防范，360淘金平台自2017年5月上线了最后一个项目之后，已经不再拓展新的业务，且原有的存量项目也陆续退出。截至本反馈意见回复签署日，原有的存量项目均已转让。
③ 盈利模式
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360淘金通过向投融资双方收取信息服务费的方式盈利。
3、科技等其他业务
（1）360贷款神器
① 产品或服务具体内容
360贷款神器又名360贷款导航，是通过网络平台为第三方快捷贷款产品或服务提供发布及推广服务。
② 业务模式
360贷款导航主要服务于在行业中已经获得一定口碑和影响力的个人消费信贷产品供应商，通过大数据能力和流量优势为客户提供导流服务。
③ 盈利模式
按照注册用户、授信用户或者借款用户等多种结算模式向客户收取导流服务费。
（三）互联网金融业务报告期内主营业务收入及业务分类收入情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年度 | 2016年度 |
| 消费金融业务 | 674,842 | 343,974 | 60,783 | 139 |
| 互联网理财业务 | 11,021 | 26,500 | 13,761 | 8,158 |
| 科技等其他业务 | 44,674 | 49,805 | 6,984 | 200 |
| 合计 | 730,537 | 420,779 | 81,528 | 8,497 |
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务的主要业务模式；另一部分系下属小额贷款公司自营贷款业务，规模较小，截至2019年9月30日存量借款余额仅为1亿元。
消费金融业务报告期内经营规模如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 消费金融业务在管贷款余额 | 705 | 429 | 119 | 3 |
| 小贷公司自营贷款余额 | 1 | 2 | 3 | - |
| 合计 | 706 | 431 | 122 | 3 |
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 互联网理财资产余额 | - | - | 127 | 136 |
| P2P余额 | 51 | 94 | 23 | - |
| 合计 | 51 | 94 | 150 | 136 |
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360 借条、360贷款神器、你财富、360淘金属于类金融业务，就前述相关业务所涉及的监管背景以及所需经营资质的情况如下：
为促进互联网金融行业规范有序发展，《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发[2015]221号)、《互联网金融风险专项整治工作实施方案》、《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》以及《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》等规定陆续出台。
根据中国银行业监督管理委员会、工信部、中华人民共和国公安部和国家互联网信息办公室于2016年8月17日联合颁布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称“《网贷管理办法》”)，“网络借贷”是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷，且“网络借贷信息中介机构”是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司，其以互联网为主要渠道，为借款人与出借人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务(以下简称“网络借贷信息中介服务”)。根据《网贷管理办法》，从事网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机构应当在领取营业执照后，向其工商登记注册地地方金融监管部门办理备案登记，之后，应按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可。
《网贷管理办法》的出台主要目的为规范P2P网络借贷行业，但其对“网络借贷信息中介服务”的定义较为宽泛，即以互联网为主要渠道，为借款人与出借人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。
2017年12月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室印发《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，其中要求各地区主管部门严格遵守互联网金融风险专项整治大的时间框架，分阶段完成整改验收以及后续备案登记工作，其中：(1)2018年4月底之前完成辖区内主要网贷机构的备案登记工作；(2)对于违规存量业务较多，难以及时完成处置的部分网贷机构，应当于2018年5月底之前完成相应业务的处置、剥离以及备案登记工作；(3)对于难度极大、情况极其复杂的个别机构，最迟应当于2018年6月末之前完成相关工作。
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截至本反馈意见回复签署日，经公开渠道查询，北京和上海地区的金融监管部门尚未就执行《网贷管理办法》要求的备案登记颁布具体的实施细则，亦未了解到有网络借贷信息中介机构在北京和上海地区的金融监管部门完成了备案登记。
1、360借条
360借条业务主要为银行、消费金融公司等持牌金融机构及借款人实现直接借贷提供资信评估、信息交互、获客导流等的服务。截至本反馈意见回复签署日，上述服务是否属于根据《网贷管理办法》中定义的“网络借贷信息中介服务”尚不明确，但360借条的运营方未因提供上述服务收到金融监管机构要求其根据《网贷管理办法》及相关规定进行整改或备案的通知。
由于目前金融监管政策尚不明确，且金融监管部门尚未开始受理备案登记申请，通信管理部门暂不受理互联网金融企业办理增值电信业务经营许可的申请，因此，360借条平台的运营方上海淇毓信息科技有限公司尚未取得增值电信业务经营许可。
为开展360借条业务，福州三六零网络小额贷款有限公司被获准通过网络开展小额贷款业务，从事银行业机构委托贷款及其他经批准的业务，且福州三六零融资担保有限公司取得了《融资性担保机构经营许可证》，被获准开展融资性担保业务。
2、360淘金
360淘金业务主要为通过网络平台为非上市企业及投资人提供信息服务，属于互联网信息服务业务，应当取得增值电信业务经营许可。
截至本反馈意见回复签署日，北京淘才信息技术有限公司持有《电信与信息服务业务经营许可证》，可开展互联网信息服务，但360淘金业务运营的网络平台未包含在上述许可中；截至本反馈意见回复签署日，360淘金已停止开展相关业务。
3、360贷款神器
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360贷款神器业务属于通过互联网提供网络借贷信息服务，属于互联网信息服务，应当取得增值电信业务经营许可证。
截至本反馈意见回复签署日，网络平台仅为网络借贷提供信息发布和信息搜索是否属于《网贷管理办法》中的“网络借贷信息中介服务”尚不明确，且360贷款神器的运营方也未收到任何监管机构关于近期开展的P2P网络借贷风险专项整治工作的通知。由于目前金融监管政策尚不明确，且金融监管部门尚未开始受理备案登记申请，通信管理部门暂不受理涉及金融相关业务的互联网企业办理增值电信业务经营许可的申请，因此，360贷款神器业务的运营主体北京奇才天下科技有限公司尚未取得增值电信业务经营许可。
4、你财富
你财富业务主要通过网络平台为具有金融产品发行或销售资质的相关机构提供的客户导流及销售辅助业务，其中属于《网贷管理办法》中的“网络借贷信息中介服务”的业务，应当办理备案登记。由于目前金融监管部门尚未开始受理备案登记申请，你财富平台的运营方尚未完成备案登记。根据《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，网络平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务，即为基金投资人和基金销售机构之间的基金交易活动提供辅助服务的，其经营者应当持有电信业务经营许可证。由于你财富平台的运营主体尚未完成金融监管部门备案登记，通信管理部门暂不受理其办理增值电信业务经营许可的申请，因此，你财富平台的运营主体尚未取得增值电信业务经营许可；为开展你财富业务，奇信富控的控股子公司和耕传承基金销售有限公司已取得《经营证券期货业务许可证》，可开展基金销售业务。
截至本反馈意见回复签署日，由于目前金融监管政策尚不明确，且金融监管部门尚未开始受理备案登记申请，你财富平台的运营主体尚未进行备案，亦未取得增值电信业务经营许可。根据你财富平台的运营主体的确认，其已根据银保监会的政策要求完成资金存管系统对接、信息披露等工作，已根据地方金融监管局的要求开展合规自查并于2018年10月提交了合规自查报告，并按月及时向地方金融监管局报送业务数据，并积极配合主管部门要求完成下一步工作。
（六）业务的合规风控情况
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1、360借条
内控合规方面，360借条业务的运营主体已建立一套完整的业务条线全生命周期管理的内控相关制度，对关键业务控制环节，如客户信息变更、提前还款管理、资金对账、结算等形成了规范性文件，并在日常实际操作中加以规范运营。
信用风险管理方面，公司投入大量的资源开发出了自动审核智能系统，针对不同的用户条件采取定制化的审核策略，并通过人工审核的方式对存疑案件进行人工复核，同时，结合行业中专业的信息数据库，对客户的信用违约情况和多头借贷情况进行有效核实等，通过多种综合性措施有效管理了信用风险，使信用风险处于较低且可控的状态。
2、360淘金
360淘金从以下三个方面进行风险控制：
（1）项目方管理：项目方需要向淘金平台提供一系列资质文件，包括但不限于相关营业业务资质，证照。主要经营者的身份证件；运营项目的经营情况文件，包括但不限于主要合作方及业务合同，主要财务情况等。
（2）投资人管理：360淘金仅限于合格参与人参加，根据相关法律法规的规定， 360淘金平台只向特定主体提供相关服务，所有在平台上发送的交易的参与人均应当是平台的实名投资人用户，同时经过平台的“参与人认证”，并要求投资人进行风险测评，对投资人进行风险提示。
（3）法律协议内容把控：360淘金平台具有一套完整的协议签署流程及标准的协议模板，确保投融资双方能够有公平合理的投融资法律关系。
3、360贷款神器
360贷款导航的运营平台已针对客户准入审核、用户信息保护等主要问题制定了完备的管理制度及规范文档，有效地加强了平台的规范化运营及管理。同时，作为主要提供获客导流的服务平台，依照平台和合作方的约定，360贷款导航平台无义务对借款客户的信用损失风险承担任何责任。
4、你财富
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你财富平台对于平台上产品的风险控制主要是通过对合作的金融机构、合作产品、资产等多层面的审查进行把控。你财富平台对合作的交易建立了严格的准入标准，设置了具体的资质要求。你财富平台制定了新产品发行审核制度、产品监控管理办法。通过对于合作机构准入筛查，核查合作机构相关资质，控制核查产品真实性，产品备案情况，通过产品准入标准的把控，确保上线产品的合法合规性，并依据合作机构提供的产品合同及产品详情完整的向投资者披露产品信息。对于合作产品及产品对应的底层资产情况，你财富平台的风控部门也会从主体信用风险、市场风险、增信措施、信用评级、流动性管理等多渠道评估，遴选优质资产进行准入。
（七）是否存在逾期兑付或暴力催收等违规情形
截至2019年6月30日，360 Finance, Inc.促成的贷款中逾期超过90天的占比为1.02%，风险控制水平良好。截至目前360 Finance, Inc.不存在未能按期兑付客户和暴力催收的情形。
奇信富控及其下属公司所经营的P2P业务不存在逾期不能兑付、挤兑的情形。该业务的底层资产为经过严格筛选的个人消费贷款，每个借款人的平均借款金额不到四千元，风险高度分散，逾期率较低。P2P业务实施主体已与符合监管要求的银行签署了网络借贷资金存管服务协议，由存管银行对平台用户资金进行存管，能够有效保障平台资金安全，目前该业务运营稳定，风险管控措施健全，预计发生极端风险事件的可能性较低。
（八）相关风险是否充分披露
针对公司品牌对外授权情况，发行人做出以下风险提示：
“经过十余年的业务发展和品牌经营，“360”品牌形象具有较高的知名度。“360”品牌在公司巩固市场地位，开拓新的业务和商业模式等多个方面起着至关重要的作用。截至本报告签署日，公司分别将11项注册商标、13项注册商标授予北京奇步天下科技有限公司（包括其控制的从事互联网金融服务业务的子公司）、360 Finance, Inc.（包括其控制的从事互联网金融服务业务的子公司）使用。上述公司主要从事互联网金融服务业务。若上述被授权方在业务经营过程中，对
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授权使用注册商标维护不利，出现服务水平下降，导致客户满意度下降甚至受到主管部门处罚，或在极端情况下出现客户违约、到期不能兑付、发生挤兑等风险事件，而可能直接或间接对公司经营造成不利影响。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人审计报告、关联交易协议、董事会会议记录和决议、取得了发行人提供的关联交易数据并与可比交易进行了比较，取得并核查了互联网金融业务运营主体提供的股权结构图、业务介绍说明文件、营业执照、合同样本、内控制度文件等资料，并核查了公司网站和互联网金融相关平台网站，就互联网金融相关运营主体的行政处罚情况进行了网络检索。经核查，保荐机构认为：（1）发行人及其合并报表范围内子公司未开展金融、类金融相关业务；（2）报告期内发行人及其合并报表范围内的子公司为关联方经营的类金融业务导流或授权使用商标的关联交易已履行了必要的审批程序和信息披露义务，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况；（3）发行人关联方运营的类金融业务所提供产品或服务属于互联网金融信息服务业务，《网贷管理办法》的规定以及互联网金融风险专项整治期间主管部门对类金融业务定性不明确，截至本反馈意见回复签署日，其未被金融监管部门要求完成备案或整改；同时，通信管理部门暂不受理该类企业申请增值电信业务许可，相关运营方尚未就开展相关业务取得增值电信业务许可；（4）运营类金融业务的关联方采取了内部管理和控制措施控制业务的经营风险，风险管控措施健全；
（5）截至2019年6月30日，运营类金融业务的关联方不存在逾期未能按期兑付客户和暴力催收的情形，亦不存在因发生未能按期兑付客户、挤兑、暴力催收等风险事件而损害三六零商标、品牌的情形；（6）发行人已就品牌对外授权情况做出风险提示。
五、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：（1）发行人及其合并报表范围内子公司未开展金融、类金融相关业务；（2）报告期内发行人及其合并报表范围内的子公司为控股股东及其控制的关联方经营的类金融业务导流或授权使用商标的关联交易已履行了必要的审批程序和信息披露义务，关联交易定价公允，不存在损害上
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市公司利益的情况；（3）发行人关联方运营的类金融业务所提供产品或服务属于互联网金融信息服务业务，《网贷管理办法》的规定以及互联网金融风险专项整治期间主管部门对类金融业务定性不明确，截至本反馈意见回复签署日，其未被金融监管部门要求完成备案或整改；同时，通信管理部门暂不受理该类企业申请增值电信业务许可，相关运营方尚未就开展相关业务取得增值电信业务许可；（4）运营类金融业务的关联方采取了内部管理和控制措施控制业务的经营风险，风险管控措施健全；（5）截至2019年6月30日，运营类金融业务的关联方不存在逾期未能按期兑付客户和暴力催收的情形，亦不存在因发生未能按期兑付客户、挤兑、暴力催收等风险事件而损害三六零商标、品牌的情形；（6）发行人已就品牌对外授权情况做出风险提示。
3、关于财务性投资。请申请人：（1）对照《再融资审核财务知识问答》问题1、问题16相关规定，并结合企业发展战略、现有主业、金融业务资质牌照、投资背景、投资目的、投资比例，投资期限、形成过程及是否委派人员，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的原因及合理性；（2）对照相关规定和已持有、拟持有、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，补充说明发行人相关财务性投资金额及比例是否构成本次发行障碍，是否已经按规定在募集资金总额中扣除。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资审核财务知识问答》问题1、问题16相关规定，并结合企业发展战略、现有主业、金融业务资质牌照、投资背景、投资目的、投资比例，投资期限、形成过程及是否委派人员，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的原因及合理性
（一）发行人交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）、委托理财、借予他人款项及长期股权投资的总体情况
截至2019年6月30日，发行人交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）、委托理财、借予他人款项占归属于母
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公司净资产的比例为15.47%，长期股权投资占归属于母公司净资产的比例为
11.40%，具体情况如下：
单位：千元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 占归属于母公司净资产的比例 |
| 1 | 其他权益工具投资及其他非流动金融资产（原可供出售金融资产） | 4,134,751 | 15.37% |
| 2 | 委托理财资产 | 25,650 | 0.10% |
| 3 | 借与他人款项 | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 3,066,514 | 11.40% |
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单位：万元
| 序号 | 被投资项目名称 | 投资时点 | 投资占比 | 账面余额 | 行业 | 投资意图 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | Tencent music entertainment group | 2014/4/21 | 1.51% | 258,608 | 互联网音乐播放器 | 围绕互联网文娱内容的战略投资 | - | 否 | 否 |
| 2 | 北京并行科技股份有限公司1 | 2015/06/26 | 17.06% | 15,002 | 数据中心运维及超算云服务 | 为行业布局及技术储备进行投资 | - | 是 | 否 |
| 3 | 云知声智能科技股份有限公司 | 2017/09/28 | 2.27% | 13,677 | 人工智能（语音识别） | 围绕互联网应用技术的战略投资 | - | 是 | 否 |
| 4 | 山石网科通信技术股份有限公司 | 2018/12/17 | 4.00% | 12,427 | 云计算、边界、内网、数据安全智能分析管理 | 为行业布局及技术储备进行投资 | - | 否 | 否 |
| 5 | 正前方分级债券2号基金2 | 2016/05/20 | 基金 | 9,900 | 债券基金 | 财务投资 | 37个月 | - | 是 |
| 6 | Colour Life Services Group Co., Limited3 | 2016/10/25 | 1.54% | 9,396 | 家居生活管理 | 围绕智能家居布局的战略投资 | - | 是 | 否 |
| 7 | LIFE360, INC. | 2013/07/12 | 2.64% | 7,261 | 家庭安全定位工具 | 围绕智能家居布局的战略投资 | - | 否 | 否 |
| 8 | BEIJING DIGITAL TELECOM CO., LTD | 2016/10/25 | 4.28% | 7,007 | 移动手机零售商 | 围绕智能硬件布局的战略投资 | - | 否 | 否 |
截至本反馈意见回复日，该投资项目已重分类至长期股权投资
截至2019年9月30日，该投资项目已出售
截至本反馈意见回复日，该投资项目已重分类至长期股权投资
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| 序号 | 被投资项目名称 | 投资时点 | 投资占比 | 账面余额 | 行业 | 投资意图 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于财务性投资 |
| 9 | 台湾摩利数位行销股份有限公司4 | 2016/12/31 | 1.00% | 6,863 | 游戏平台 | 围绕互联网增资业务布局的战略投资 | - | - | 否 |
| 10 | CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P. | 2014/08/18 | 2.97% | 6,782 | 大数据、云、电商O2O类、互联网金融 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 10年存续期，2年延长期 | 是 | 否 |
| 11 | 杭州博联智能科技股份有限公司 | 2014/04/18 | 3.57% | 6,069 | 家庭安全定位工具 | 围绕智能硬件布局的战略投资 | - | 是 | 否 |
| 12 | 北京网元圣唐娱乐科技有限公司 | 2018/04/24 | 9.70% | 12,341 | 互联网增值服务 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | - | 是 | 否 |
| 13 | 郑州市景安网络科技股份有限公司 | 2017/06/9 | 10.93% | 4,525 | 数据存储、云服务 | 为行业布局及技术储备进行投资 | - | 否 | 否 |
| 14 | KASCEND HOLDING INC | 2016/06/13 | 2.09% | 4,102 | 热门赛事直播平台 | 围绕互联网文娱内容的战略投资 | - | 否 | 否 |
| 15 | Fontaine Capital Fund, L.P. | 2015/04/15 | 14.29% | 4,024 | 手机、电商O2O类 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 7年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 16 | iResearch Growth Fund L.P. | 2015/09/15 | 57.64% | 3,437 | 电商O2O类 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 7年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 17 | Cendana Capital II, L.P. | 2014/05/13 | 10.79% | 3,303 | 互联网行业 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 12年存续期，2年延长期 | 是 | 否 |
| 18 | Alpha Startup Fund L.P. | 2015/03/09 | 12.67% | 2,820 | 云、大数据、手游 | 为行业布局及技术储备进行 | 8年存续期，2年 | 否 | 否 |
截至2019年9月30日，该投资项目已出售
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| 序号 | 被投资项目名称 | 投资时点 | 投资占比 | 账面余额 | 行业 | 投资意图 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于财务性投资 |
| 投资 | 延长期 | ||||||||
| 19 | Autotalks Ltd. | 2015/03/15 | 3.65% | 2,745 | 车间、车外通信系统芯片研发 | 围绕物联网应用技术的战略投资 | - | 否 | 否 |
| 20 | Ten Eleven Ventures, L.P. / Ten Eleven Growth Fund, L.P. | 2015/05/15 | 5.00% | 2,459 | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 21 | AlphaX Partners Fund I, L.P. | 2016/04/28 | 7.85% | 2,386 | 电商、娱乐 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 22 | Innovation Works Development Fund, L.P. | 2016/08/19 | 1.66% | 2,071 | 移动类社交产品、手游研发 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 23 | General Motors Company | 2016/06/21 | 0.01% | 2,056 | 自动驾驶技术、车联网 | 为行业布局及技术储备进行投资 | - | 否 | 否 |
| 24 | HEURISTIC CAPITAL PARTNERS I, LP | 2016/08/11 | 14.71% | 1,700 | 智能硬件行业 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 25 | PRISMA LABS,INC5 | 2016/10/17 | 5.00% | 1,373 | 人工智能及移动软件研发 | 围绕智能硬件布局的战略投资 | - | 否 | 否 |
| 26 | PROFUSA INC. | 2015/05/15 | 5.00% | 1,223 | 医疗设备 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | - | 否 | 否 |
| 27 | Juzi Media inc. | 2016/06/24 | 3.84% | 1,176 | 明星潮流资讯软件 | 围绕互联网文娱内容的战略投资 | - | 否 | 否 |
截至2019年9月30日，该投资项目已出售
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| 序号 | 被投资项目名称 | 投资时点 | 投资占比 | 账面余额 | 行业 | 投资意图 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于财务性投资 |
| 28 | 上海艾之瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2015/08/01 | 4.52% | 1,148 | 企业服务、娱乐 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 7年存续期，2年延长期 | 是 | 否 |
| 29 | 深圳市前海英诺天使投资中心（有限合伙） | 2015/02/06 | 9.62% | 1,000 | 智能硬件、O2O、移动应用 | 围绕智能家居布局的战略投资 | 7年存续期 | 否 | 否 |
| 小计 | 406,881 | ||||||||
| 占同期其他权益工具投资及其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）余额比例 | 98.41% | ||||||||
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2、委托理财资产
截至2019年6月30日，发行人委托理财资产投资金额为人民币2,565万元为非保本浮动收益理财产品，因此，划分为交易性金融资产。具体情况如下：
| 管理机构 | 理财产品名称 | 账面余额 （万元） | 起始日期 | 终止日期 | 理财期限（天） | 是否属于财务性投资 |
| 招商银行股份有限公司 | 朝招金7007号 | 265 | —— | —— | 可随时赎回 | 期限短，金额小，不属于 |
| 招商银行股份有限公司 | 朝招金7007号 | 130 | —— | —— | 可随时赎回 | 期限短，金额小，不属于 |
| 招商银行股份有限公司 | 日益月鑫90090 | 750 | 12/06/2019 | 10/09/2019 | 90天 | 期限短，金额小，不属于 |
| 招商银行股份有限公司 | 日益月鑫90090 | 450 | 17/05/2019 | 15/08/2019 | 90天 | 期限短，金额小，不属于 |
| 招商银行股份有限公司 | 青葵半年定开2号（59602） | 970 | 24/05/2019 | 24/11/2019 | 180天 | 期限短，金额小，不属于 |
| 合计 | 2,565 |
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4、交易性金融资产
截至2019年6月30日，发行人账面交易性金融资产余额为0.26亿元，系采用新金融工具准则后，非保本浮动收益理财产品从其他流动资产重分类至交易性金融资产所致。
5、长期股权投资
截至2019年6月30日，发行人长期股权投资余额为人民币30.67亿元，不存在财务性投资，主要投资项目情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 被投资项目名称 | 投资时点 | 投资占比 | 账面余额 | 行业 | 投资意图 | 投资期限 | 是否委派人员 |
| 1 | Opera Limited | 2016/11/04 | 21.19% | 113,842 | 网络浏览器 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | - | 是 |
| 2 | YI Capital Fund I L.P. | 2015/03/31 | 67.96% | 30,239 | 基金 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | 10年存续期，2年延长期 | 是 |
| 3 | 360鲁大师控股有限公司 | 2017/01/10 | 41.37% | 27,016 | PC及手机应用 | 为行业布局及技术储备进行投资 | - | 否 |
| 4 | 在线途游（北京）科技有限公司 | 2015/12/31 | 14.50% | 16,913 | 游戏 | 为行业布局及技术储备进行投资 | - | 是 |
| 5 | 中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙) | 2014/12/14 | 71.42% | 10,318 | 基金 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | 7年存续期 | 是 |
| 6 | 北京澎思智能科技有限公司 | 2019/02/27 | 12.82% | 9,677 | AI安防、人工智能 | 为行业布局及技术储备进行投资 | - | 是 |
| 7 | 11.2 Capital I, L.P. | 2013/11/20 | 32.53% | 7,649 | 基金 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 10年存续期，2年延长期 | 是 |
| 8 | CHINA SMART WIRELESS TECHNOLOGY GROUP INC. | 2014/10/17 | 14.28% | 7,421 | 渠道/助手 | 为行业布局及技术储备进行投资 | - | 是 |
| 9 | 上海香蕉计划电子游戏有限公司 | 2016/06/28 | 13.50% | 6,826 | 文化娱乐 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | - | 是 |
| 10 | 上海犇众信息技术有限公司 | 2015/02/11 | 36.13% | 5,561 | 互联网安全 | 为行业布局及技术储备进行投资 | - | 是 |
| 11 | 重庆百立丰科技有限公司 | 2016/11/10 | 15.00% | 5,463 | 手机研发 | 围绕智能硬件布局的战略投资 | - | 是 |
| 12 | 武汉卡比特信息有限公司 | 2014/11/03 | 26.51% | 5,218 | 智能硬件 | 围绕智能硬件布局的战略投资 | - | 是 |
| 小计 | 246,143 | |||||||
| 占同期长期股权投资余额比例 | 80.27% | |||||||
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6、三六零董事会前六个月至目前的对外投资情况
三六零于2018年5月14日，经董事会审议通过了本次非公开发行事项，自董事会前六个月至本反馈回复意见签署日，三六零对外投资金额合计82,735万元，其中投资于产业基金的金额合计7,156万元。具体投资情况如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资时点 | 投资 金额 | 被投资单位所属行业 | 投资意图 | 投资类型 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于基金 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 北京网元圣唐娱乐科技有限公司 | 2018/04/26 | 16,000 | 互联网增值服务 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 2 | 山石网科通信技术有限公司 | 2018/12/17 | 12,427 | 云计算安全、边界安全、内网安全、数据安全智能分析管理 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 北京澎思智能科技有限公司 | 2019/03/27 | 6,000 | AI安防、人工智能 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 4 | 北京澎思智能科技有限公司 | 2019/02/27 | 4,000 | AI安防、人工智能 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 5 | 南京智杰物联科技股份有限公司 | 2019/01/24 | 4,000 | 社区智能门禁业务 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 6 | 亮啦(上海)数据科技有限公司 | 2018/03/09 | 3,000 | 公共交通出行大数据服务提供商 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 7 | 北京数字观星科技有限公司 | 2018/08/18 | 2,250 | 数字资产安全管理解决方案 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 8 | 上海安洵信息技术有限公司 | 2018/09/15 | 2,000 | 向政府机构（主要为公安、国安、军队）提供网络情报获取类解决方案 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 9 | 南京赛宁信息技术有限公司 | 2018/08/08 | 1,800 | 网络安全攻防业务 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位名称 | 投资时点 | 投资 金额 | 被投资单位所属行业 | 投资意图 | 投资类型 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于基金 | 是否属于财务性投资 |
| 10 | 瀚思安信（北京）软件技术有限公司 | 2019/06/18 | 1,500 | 大数据安全平台 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 11 | 瀚思安信（北京）软件技术有限公司 | 2019/07/24 | 1,500 | 大数据安全平台 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 12 | 上海月螺信息技术有限公司 | 2018/07/10 | 900 | 手游研发 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 13 | 成都无糖信息技术有限公司 | 2018/12/21 | 800 | 网络犯罪情报分析服务和解决方案 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 14 | 深圳岂凡网络有限公司 | 2018/04/03 | 535 | 手游软件、页游软件开发及更新维护技术服务业务 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 15 | 深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）6 | 2017/12/31 | 500 | 游戏、互联网 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | 新增投资 | - | - | 是 | 否 |
| 16 | 上海梦然网络科技有限公司 | 2018/07/06 | 450 | 手游研发 | 围绕互联网增值服务的战略投资 | 新增投资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 17 | Colour Life Services Group Co. Limited | 2019/08/28 | 10,831 | 家居生活管理 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | - | 否 | 否 | 否 |
| 18 | 深圳市蜂联科技有限公司 | 2018/04/28 | 6,586 | 智能硬件 | 围绕智能硬件布局的战略投资 | 增资 | - | 是 | 否 | 否 |
| 19 | Alpha Startup Fund L.P. | 2017/12/11 | 1,307 | 云、大数据、手游 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 8年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 20 | 11.2 Capital I, L.P. | 2018/09/07 | 895 | 安全、医疗、人工智能领域 | 为行业布局及技术储 | 增资 | 10年存续期， | 是 | 是 | 否 |
截至2019年9月30日，该投资项目已出售
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| 序号 | 被投资单位名称 | 投资时点 | 投资 金额 | 被投资单位所属行业 | 投资意图 | 投资类型 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于基金 | 是否属于财务性投资 |
| 备进行投资 | 2年延长期 | |||||||||
| 21 | AlphaX Partners Fund I, L.P. | 2019/01/14 | 704 | 电商、娱乐 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 22 | HEURISTIC CAPITAL PARTNERS I, LP | 2018/06/25 | 662 | 智能硬件 | 围绕智能硬件布局的战略投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 23 | CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P. | 2017/12/27 | 457 | 大数据、云、电商O2O类、互联网金融 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 是 | 是 | 否 |
| 24 | CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P. | 2018/06/12 | 331 | 大数据、云、电商O2O类、互联网金融 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 是 | 是 | 否 |
| 25 | Ten Eleven Venture Fund,L.P | 2018/06/12 | 265 | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 26 | Ten Eleven Venture Fund,L.P | 2019/02/21 | 256 | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 27 | 嘉兴居銮投资合伙企业（有限合伙） | 2018/10/11 | 200 | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 增资 | 6年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 28 | Cendana Capital II, L.P. | 2018/11/15 | 173 | 互联网行业 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 12年存续期，2年延长期 | 是 | 是 | 否 |
| 29 | Cendana Capital II, L.P. | 2019/05/09 | 172 | 互联网行业 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 12年存续期，2年延长期 | 是 | 是 | 否 |
| 30 | Cendana Capital II, L.P. | 2018/05/23 | 160 | 互联网行业 | 为行业布局及技术储 | 增资 | 12年存续期， | 是 | 是 | 否 |
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| 序号 | 被投资单位名称 | 投资时点 | 投资 金额 | 被投资单位所属行业 | 投资意图 | 投资类型 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于基金 | 是否属于财务性投资 |
| 备进行投资 | 2年延长期 | |||||||||
| 31 | Cendana Capital II, L.P. | 2018/02/26 | 158 | 互联网行业 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 12年存续期，2年延长期 | 是 | 是 | 否 |
| 32 | Cendana Capital II, L.P. | 2019/11/2 | 176 | 互联网行业 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 12年存续期，2年延长期 | 是 | 是 | 否 |
| 33 | Ten Eleven Growth Fund,L.P | 2019/06/17 | 155 | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 34 | Ten Eleven Venture Fund,L.P | 2018/03/16 | 147 | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 35 | Startup Capital Ventures Fund II, L.P. | 2018/06/28 | 132 | 医疗、云、无线通讯技术领域 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 36 | Startup Capital Ventures Fund II, L.P. | 2018/02/13 | 70 | 医疗、云、无线通讯技术领域 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 37 | Ten Eleven Growth Fund,L.P | 2018/10/10 | 67 | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 38 | Ten Eleven Venture Fund,L.P | 2018/10/10 | 46 | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 39 | AlphaX Partners Fund I, L.P. | 2017/12/11 | 46 | 电商、娱乐 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 40 | Ten Eleven Growth Fund,L.P | 2018/02/13 | 42 | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 增资 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 是 | 否 |
| 41 | Cendana Capital II, L.P. | 2018/11/09 | 35 | 互联网行业 | 为行业布局及技术储 | 增资 | 12年存续期， | 是 | 是 | 否 |
1-1-59
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资时点 | 投资 金额 | 被投资单位所属行业 | 投资意图 | 投资类型 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于基金 | 是否属于财务性投资 |
| 备进行投资 | 2年延长期 | |||||||||
| 42 | 天津全景视界科技中心（有限合伙） | 2019/10/10 | 214 | 安全类 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 否 | 否 | 否 |
| 43 | 天津全明星企业管理咨询中心（有限合伙） | 2019/10/10 | 286 | 安全类 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 否 | 否 | 否 |
| 44 | 天津全景视界科技中心（有限合伙） | 2019/10/31 | 214 | 安全类 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 否 | 否 | 否 |
| 45 | 天津全明星企业管理咨询中心（有限合伙） | 2019/10/31 | 286 | 安全类 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 新增投资 | - | 否 | 否 | 否 |
| 合计 | 82,735 | |||||||||
（三）公司投资产业基金、并购基金的情况
1、公司投资产业基金、并购基金情况
截至2019年6月30日，三六零投资的产业基金、并购基金的具体情况如下：
| 序号 | 基金名称 | 基金规模7 | 公司投资金额8 | 基金已投资金额 | 尚未投资金额的拟投资行业 |
| 1 | YI Capital Fund I L.P. | 7,086万美元 | 4,815万美元 | 4,450万美元 | 安全、互联网、AI |
| 2 | 中投中财(武汉)游戏产业基金管理中心(有限合伙) | 14,000万人民币 | 9,999万人民币 | 9,999万人民币 | 游戏 |
| 3 | 11.2 Capital I, L.P. | 3,605万美元 | 1,172万美元 | 1,966万美元 | 科技 |
| 4 | CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P. | 32,799万美元 | 973万美元 | 22,471万美元 | 互联网 |
| 5 | 北京文心奇思投资基金(有限合伙) | 10,002万人民币 | 5,300万人民币 | 6,600万人民币 | 智能、文化领域 |
| 6 | 三千世界(昆山)文化产业投资合伙企业(有限合伙) | 28,000万人民币 | 4,800万人民币 | 24,632万人民币 | 游戏、互联网内容输出领域 |
| 7 | 上海安创盛游创业投资合伙企业(有限合伙) | 4,000万人民币 | 2,000万人民币 | 3,880万人民币 | 游戏 |
| 8 | Weivc Incubator, L.P. | 1,000万美元 | 600万美元 | 509万美元 | IoT、AI、大数据、智能硬件、企业服务 |
| 9 | iResearch Growth Fund L.P. | 868万美元 | 500万美元 | 200万美元 | 企业服务、VR |
| 10 | Fontaine Capital Fund, L.P. | 3,500万美元 | 500万美元 | 3,258万美元 | 企业服务、互联网、智能设备 |
| 11 | Alpha Startup Fund L.P. | 3,947万美元 | 500万美元 | 4,880万人民币 | 企业服务、大数据、AI、互联网 |
| 12 | Cendana Capital II, L.P. | 3,798万美元 | 408万美元 | 2,308万美元 | TMT |
| 13 | 北京虎童股权投资企业(有限合伙) | 10,656万人民币 | 3050万人民币 | 8,510万人民币 | TMT |
| 14 | HEURISTIC CAPITAL PARTNERS I, LP | 2,210万美元 | 325万美元 | 808万美元 | 智能设备 |
| 15 | Ten Eleven Ventures, L.P./ Ten Eleven Growth Fund, L.P. | 7,901万美元 | 401万美元 | 4,479万美元 | 互联网安全 |
| 16 | Innovation Works Development Fund, L.P. | 18,025万美元 | 300万美元 | 10,136万美元 | TMT |
| 17 | AlphaX Partners Fund I, L.P. | 3,759万美元 | 295万美元 | 688万美元 | 互联网内容输出、智能制造 |
| 18 | 上海艾之瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 26,528万人民币 | 1,200万人民币 | 19,446万人民币 | 企业服务、新零售、文化领域 |
| 19 | 深圳市前海英诺天使投资中心(有限合伙) | 10,400万人民币 | 1,000万人民币 | 10,449万人民币 | 互联网、企业服务、消费升级领域 |
基金规模按照实缴金额统计；
公司投资金额按照实缴金额统计。
| 20 | 深圳创新谷投资企业(有限合伙) | 2,550万人民币 | 1,000万人民币 | 2,118万人民币 | 消费、TMT、互联网领域 |
| 21 | Startup Capital Ventures Fund II, L.P. | 1,825万美元 | 131万美元 | 1,218万美元 | IT、B2B |
| 22 | 嘉兴居銮投资合伙企业(有限合伙) | 25,360万人民币 | 900万人民币 | 11,246万人民币 | 消费、TMT |
| 23 | Eastlink Capital partners, L.P. | 1,000万美元 | 100万美元 | 503万美元 | 企业服务、AI、大数据 |
| 24 | 深圳国金天使三期创业投资企业(有限合伙)9 | 30,000万人民币 | 500万人民币 | 714万人民币 | 互联网、游戏 |
| 25 | GUOJIN ANGGEL FUND I L.P. | 450万美元 | 50万美元 | 300万美元 | 智能设备、区块链技术 |
| 26 | 北京乐搏佳成股权投资中心(有限合伙) | 3,150万人民币 | 300万人民币 | 2,510万人民币 | 人工智能、TMT、文化 |
| 27 | 三千世界(昆山)投资管理合伙企业(有限合伙)10 | 200万人民币 | 200万人民币 | 0元人民币 | 游戏 |
截至2019年9月30日，该投资项目已出售。相关信息来源于企查查及公开信息，珠海沙盒网络科技有限公司及南京达斯琪数字科技有限公司在企查查中未披露投资金额，因而基金已投资金额中未包含对上述两家公司的投资；基金规模为认缴金额。
三千世界(昆山)投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人，对其管理的基金未实缴出资。
要专注于技术型企业以及下一代硬件和相关技术的公司。根据合伙协议约定，该基金由普通合伙人执行事务，主导日常经营活动，并同时设有咨询委员会，参与该基金投资活动的审核与批准。该咨询委员会委员至少有三席，三六零有权委派其中一个席位。注4：三六零作为有限合伙人投资CHINA BROADBAND CAPITALPARTNERS III, L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额973万美元，占该基金全部份额的比例为2.97%。该基金设立的目的是通过投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要针对移动互联网领域的投资项目。
注5：三六零作为有限合伙人投资北京文心奇思投资基金(有限合伙)。截至2019年6月30日，实缴投资金额为人民币5,000万元，占该基金全部份额的比例为10%。该基金设立的目的是投资具有较高技术背景和技术门槛的互联网、物联网人工智能或其他相关高科技行业、拥有良好成长潜力的技术与文化行业的交叉领域的企业及项目。该基金由北京文心奇创投资管理有限公司作为普通合伙人执行事务。三六零出资人民币300万元获得该普通合伙人30%的股权。该普通合伙人设立董事会，成员四席，三六零有权委派一席。
注6：三六零作为有限合伙人投资三千世界(昆山)文化产业投资合伙企业(有限合伙)，截至2019年6月30日，实缴投资金额为人民币4,800万元，占该基金全部份额的比例为12%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于游戏产业，包括不限于网络游戏的研发、发行业务以及以游戏产业周边的内容孵化业务、上游文化内容产业以及电子竞技产业中标的企业。该基金由三千世界(昆山)投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人执行事务，三六零能够对该普通合伙人施加重大影响，有关说明详见注27。根据合伙协议约定，该基金设立执行委员会成员三席，成员全部由普通合伙人指定，主导一般性投资项目和日常经营活动。该基金同时设立战略委员会成员五席，成员亦全部由普通合伙人指定，负责对超过一定金额的投资方案进行审核和批准，其中三六零有权委派一席。
注7：三六零作为有限合伙人投资上海安创盛游创业投资合伙企业(有限合伙)，截至2019年6月30日，实缴投资金额为人民币2,000万，占该基金全部份额的比例为50%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主
要专注于对从事互联网和移动互联网领域内的相关技术研发及运营企业进行投资。根据合伙协议约定，该基金设立投资委员会，负责对投资项目进行审议并做出决策，三六零无席位。同时，该基金设立顾问委员会，对日常对外投资项目中超过一定金额的项目进行审核与批准，三六零有权委派其中一名委员。
注8：三六零作为有限合伙人投资Weivc Incubator, L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额为600万美元，占该基金全部份额的比例为60%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于早期风险资本投资，涉及移动、社交、智能家居和可穿戴计算技术领域的初创公司。根据合伙协议的规定，该基金由普通合伙人执行事务，负责主导公司的投资项目及日常经营活动。同时，该基金日常对外投资项目中超过一定金额的项目需经有限合伙人一致同意方能执行。注9：三六零作为有限合伙人投资iResearch Growth Fund L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额为500万美元，占该基金全部份额的比例为10%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于互联网资产管理类投资项目。
注10：三六零作为有限合伙人投资Fontaine Capital Fund, L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额为500万美元，占该基金全部份额的比例为14.29%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于互联网、商业化、带宽及无线技术等领域的投资。
注11：三六零作为有限合伙人投资Alpha Startup Fund L.P，截至2019年6月30日，实缴投资金额为500万美元，占该基金全部份额的比例为12.67%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于互联网、信息技术和医疗保健行业的早期高增长公司。
注12：三六零作为有限合伙人投资Cendana Capital II, L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额为408万美元，占该基金全部份额的比例为10.97%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于互联网领域技术类公司。
注13：三六零作为有限合伙人投资北京虎童股权投资企业(有限合伙)，截至
2019年6月30日，实缴投资金额为人民币3,050万元，占该基金全部份额的比例为28.62%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于重点关注成长期的企业，领域将集中在消费品、健康医疗、电子商务、文化传媒以及居民衣食住行、娱乐购物、以及与社区相结合的行业。根据合伙协议约定，该基金设立投资决策委员会，主导投资项目计划和日常经营活动。委员会由三名成员组成，三六零有权委派一席。注14：三六零作为有限合伙人投资HEURISTIC CAPITAL PARTNERS I, LP，截至2019年6月30日，实缴投资份额为325万美元，占该基金全部份额的比例为14.71%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要针对互联网行业初创类公司，为创业类公司提供解决方案。
注15：三六零作为有限合伙人投资Ten Eleven Ventures, L.P. / Ten ElevenGrowth Fund, L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额为401万美元，占该基金全部份额的比例为5%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于数字技术领域的投资。
注16：三六零作为有限合伙人投资Innovation Works Development Fund GP,L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额为300万美元，占该基金全部份额的比例为1.66%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于互联网创新型公司的投资。
注17：三六零作为有限合伙人投资AlphaX Partners Fund I, L.P.，截至2019年6月30日，实缴金额为295万元美金，占该基金全部份额的比例为7.85%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于互联网领域投资。
注18：三六零作为有限合伙人投资上海艾之瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)，截至2019年6月30日，实缴投资金额为人民币1,200万元，占该基金全部份额的比例为4.52%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于互联网领域投资。
注19：三六零作为有限合伙人投资深圳市前海英诺天使投资中心(有限合伙)，截至2019年6月30日，实缴投资金额为人民币1,000万元，占该基金全部
份额的比例为9.62%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于移动互联网和文化创意领域的投资。
注20：三六零作为有限合伙人投资了深圳创新谷投资企业(有限合伙)，截至2019年6月30日，实缴投资金额为人民币1,000万元，占该基金全部份额的比例为39.22%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要作为创新谷孵化器的配套早期投资基金，主要投资于创新谷入驻的创业企业，侧重移动互联网业务方向。注21：三六零作为有限合伙人投资Startup Capital Ventures Fund II, L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额为131万美元，占该基金全部份额的比例为
7.18%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于互联网领域的创新企业的投资。
注22：三六零作为有限合伙人投资嘉兴居銮投资合伙企业(有限合伙)，截至2019年6月30日，实缴投资金额为人民币900万元，占该基金全部份额的比例为3.55%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于直接或间接向在中国大陆设立或运营的信息、传媒和科技领域的非上市企业进行股权或与股权相关的投资。
注23：三六零作为有限合伙人投资Eastlink Capital partners, L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额为100万美元，占该基金全部份额的比例为10%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于移动互联网、云技术和企业应用领域的风险投资。
注24：三六零以有限合伙人投资深圳国金天使三期创业投资企业(有限合伙)，截至2019年6月30日，实缴投资金额为人民币500万元，占该基金全部份额的比例为1.67%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于国内高成长的互联网产业中小企业。
注25：三六零作为有限合伙人投资GUOJIN ANGGEL FUND I L.P.，截至2019年6月30日，实缴投资金额为50万美元，占该基金全部份额的比例为11.11%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于非上市的互联网公司。
注26：三六零作为有限合伙人北京乐搏佳成股权投资中心(有限合伙)，截至2019年6月30日，实缴投资金额为人民币300万元，占该基金全部份额的比例为9.52%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于互联网领域的投资。注27：三六零作为普通合伙人投资三千世界(昆山)投资管理合伙企业(有限合伙)，截至2019年6月30日，实缴出资额为人民币200万元，占该基金全部份额的比例为30%。该基金设立的目的是投资互联网领域具有发展潜力的公司，主要专注于国内游戏领域的投资。根据合伙协议约定，该基金由另一普通合伙人昆山逸梵投资管理有限公司执行事务，主导投资项目的计划和日常经营活动，三六零及其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。上述执行事务合伙人须经占该基金认缴出资额50%以上的合伙人表决通过后方能产生。
2、三六零承诺投资基金情况
截至本反馈意见回复签署日，三六零投资基金中已承诺投资但尚未实缴的金额合计0.36亿元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资基金名称 | 投资行业 | 投资意图 | 已承诺投资但尚未实缴金额 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | HEURISTIC CAPITAL PARTNERS I, LP | 智能硬件 | 围绕智能硬件布局的战略投资 | 1,246 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 2 | Cendana Capital II, L.P. | 互联网行业 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 480 | 12年存续期，2年延长期 | 是 | 否 |
| 3 | Ten Eleven Ventures, L.P. | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 605 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 4 | Startup Capital Ventures Fund II, L.P. | 医疗、云无、无线通讯技术领域 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 491 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 5 | AlphaX Partners Fund I, L.P. | 电商、娱乐 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 390 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 6 | CHINA BROADBAND CAPITAL PARTNERS III, L.P. | 大数据、云、电商O2O类、互联网金融 | 为行业布局及技术储备进行投资 | 190 | 10年存续期，2年延长期 | 是 | 否 |
| 序号 | 被投资基金名称 | 投资行业 | 投资意图 | 已承诺投资但尚未实缴金额 | 投资期限 | 是否委派人员 | 是否属于财务性投资 |
| 7 | 嘉兴居銮投资合伙企业（有限合伙） | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 100 | 6年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 8 | Ten Eleven Growth Fund, L.P. | 互联网行业 | 围绕互联网应用技术的战略投资 | 99 | 10年存续期，2年延长期 | 否 | 否 |
| 合计 | 3,601 | ||||||
展趋势，实现现有业务的补充完善或新业务的战略卡位。如公司在人工智能、云计算等领域的投资，使公司能接触更多前沿技术，增加了进入新领域的可能性，降低了业务研发和开拓的风险；公司在互联网基础服务公司的投资，可提升公司互联网基础设施能力，具有重大的战略意义。
3、从投资期限看，公司的投资持有期限都比较长，基本均为中长期投资，不看重短期收益，投资目的都是为公司长期战略服务的。综上所述，除“正前方分级债券2号基金”为财务性投资外，公司其他相关投资均为战略性投资，公司未将相关投资认定为财务性投资具有合理性。
二、对照相关规定和已持有、拟持有、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，补充说明发行人相关财务性投资金额及比例是否构成本次发行障碍，是否已经按规定在募集资金总额中扣除。
（一）发行人已持有和拟持有的交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）、委托理财、借予他人款项及长期股权投资情况
截至2019年6月30日，发行人交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）、委托理财、借予他人款项占归属于母公司净资产的比例为15.47%，长期股权投资占归属于母公司净资产的比例为
11.40%。
上述资产中“正前方分级债券2号基金”投资于债券基金，属于财务性投资，该笔投资金额为9,900万元，投资时间为2016年5月20日，不属于董事会前六个月至本次发行前的对外投资。除该投资项目以外，其他权益工具投资及其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）的主要投资项目均属围绕公司核心业务开展的行业布局、战略整合和技术储备。
截至本反馈意见回复签署日，发行人已承诺投资于基金但尚未实缴的金额合计0.36亿元，上述投资系围绕公司核心业务开展的行业布局、战略整合和技术储备。
综上所述，发行人已持有的交易性金融资产、其他权益工具投资及其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）、委托理财、借予他人款项合计41.60亿元，
长期股权投资为30.67亿元，已承诺投资于基金但尚未实缴的金额合计0.36亿元，上述项目占发行人最近一期末归属于母公司净资产的比例分别为15.47%、
11.40%、0.13%，不构成本次发行的障碍。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的投资情况三六零于2018年5月14日，经董事会审议通过了本次非公开发行事项，自董事会前六个月至本反馈意见回复签署日，三六零对外投资金额合计82,735万元，其中投资于产业基金的金额合计7,156万元。
截至2019年6月30日，除“正前方分级债券2号基金”投资于债券基金，属于财务性投资外，其他对外投资系公司的战略性投资行为；本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复签署日的新增投资及拟投资项目亦围绕公司核心业务开展的行业布局、战略整合和技术储备，可实现公司现有业务的补充完善或新业务的战略卡位，因此相关投资属于战略性投资，不需在募集资金总额中扣除。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1）除“正前方分级债券2号基金”为财务性投资外，公司其他相关投资均为战略性投资，公司未将相关投资认定为财务性投资具有合理性；2）发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，符合《再融资审核财务知识问答》的相关规定，不构成本次发行的障碍；3）发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新增投资及拟投资项目均为围绕公司核心业务开展的行业布局、战略整合和技术储备，为公司的战略性投资，不需在募集资金总额中扣除。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：1）除“正前方分级债券2号基金”为财务性投资外，公司其他相关投资均为战略性投资，公司未将相关投资认定为财务性投资具有合理性；2) 发行人最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，符合《再融资审核财务知识问答》的相关规定，不构成本次发行的障碍；3）发行人本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新增投资及拟投资项目均为围绕公司核心业务开展的行业布局、战略整合和技术储备，为公司的战略性投资，不需在募集资金总额中扣除。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：1）针对重点问题3、一、(一)1-5，公司对其他权益工具投资及其他非流动金融资产(原可供出售金融资产)、委托理财资产、借予他人款项、交易性金融资产及长期股权投资的说明，我们查阅了相关合同及国家企业信用信息公示系统或股东名册中的信息，未发现公司在重点问题3、一、(一)1-5中对投资时点的相关说明与我们了解到的信息存在重大不一致的情况。；2）针对重点问题3、一、(一) 6，公司对董事会前六个月至本反馈意见回复签署日对外投资情况的说明，我们获取了管理层编制的公司董事会前六个月至本反馈意见回复签署日对外投资项目明细表，查阅了相关投资协议及国家企业信用信息公示系统或股东名册中的信息。在查阅上述资料的过程中，我们未发现公司在重点问题3、一、(一)6中对投资时点和投资金额的相关说明与我们了解到的信息存在重大不一致的情况；3）针对重点问题3、一、(二)1，公司对投资基金的类型、该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制等情况的说明，我们询问了管理层并查阅了合伙协议中的相关条款。针对截止2019年6月30日，三六零对其所投资的产业基金、并购基金的实缴金额，我们查阅了实缴部分的银行流水。在查阅上述资料的过程中，我们未发现公司在重点问题3、一、(二)1中对公司投资金额的相关回复与我们在执行上述程序过程中了解到的信息存在重大不一致的情况；4） 针对重点问题3、一、(二)2，公司对承诺投资基金情况的有关说明，截至本反馈意见回复签署日，我们查阅了相关合伙协议中已承诺投资的总金额及已支付的银行流水。在查阅上述资料的过程中，我们未发现公司在重点问题3、一、(二)2中所回复的对外投资的基金中已承诺投资但尚未实缴的金额与我们了解到的信息存在重大不一致的情况。
二、一般问题
1、关于本次募投项目。申请人本次募投拟用于360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目等9个建设项目．根据申请人测算，募投项目在建设期和运营期第一年，对发行人净利润的影响金额分别为-4.67亿元、-20.82亿元和-13.08亿元．申请人曾承诺2019至2020年扣除非经后归母净利润分别为380,000万元、415,000万。请申请人：
(1）结合募投项目的建设期及运营期安排以及其对净利润的影响，进一步量化分析说明申请人募投项目实施是否导致2019-2020年业绩承诺无法完成。考虑业绩承诺因素，申请人对募投项目特别是研发项目的投资总额及实施进度安排是否具有可行性和合理性；（2）根据申请人披露，360大数据中心建设项目建设内容主要为采购服务器，申请人认为截至期末申请人服务器的过保率（使用超过3年的比例）将达80%，需要以旧换新，但同时披露申请人数据中心目前主要通过租赁外部数据中心的方式运营，因此采用自行购置服务器具有必要性，上述解释原因出现矛盾。请申请人进一步说明目前数据中心自购及租赁的具体情况，从自购服务器与租赁服务器的经济性比较说明项目的必要性及合理性，相关信息披露前后是否具有一致性。(3)2017年11月申请人将360 OS业务转让给外部关联方，请申请人从业务需购置设施及应用场景，说明本次360大数据中心建设项目与360 OS业务的区别，是否存在利用本次募投为360 OS业务提供云平台设施支持的情形；(4）根据申请材料披露，申请人于2019年6月出具《关于停止运营“快视频”业务的承诺函》，承诺申请人及附属企业未来将不会从事‘快视频’业务。本次募投项目360智能搜索及商业化项目运营模式系购买广播电视台栏目版权、短视频节目版权后通过即搜即看或者根据具体场景二次创作出短视频、长视频、音频、微视频、图文等各种形态观看以提升用户流量，请申请人说明上述募投项目实施是否存在违反承诺的情形，申请人目前未获得《互联网新闻信息服务许可证》及《信息网络传播视听节目许可证》，上述募投项目实施是否存在行政许可相关风险；(5）根据申请人披露，360互动娱乐平台项目主要为手游、页游和端游游戏平台升级带来新增用户，从而获取游戏业务分成收入。游戏内容购置系向北京中联百文文化传媒有限公司购买19部游戏版权。请申请人结合游戏行业因国家机构改革对游戏版号审批的最新政策影响，明确说明拟购买的19部游戏版权基本情况，是否存在交易对手尚未申请版号导致募投项目实施出现障碍的情形，是否存在涉及黄赌毒或暴力等违反公序良俗的内容；(6）结合申请人报告期游戏收入下降的主要因素、拟采购的19部游戏预计寿命及项目未来的发展规划，说明360互动娱乐平台项目预计效益的相关参数是否谨慎、合理，是否充分考虑导致报告期收入下降的相关因素的影响；(7）结合各类产品当前和未来预测的市场容量，说明“360智能IoT项目”预测主要产品未来6年销售收入大幅增长是否合理、审慎。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意
见。回复：
一、募投项目的建设期及运营期安排对业绩承诺的影响
根据江南嘉捷与三六零科技全体原股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，三六零科技2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元、41.50亿元。根据协议，三六零科技2017年度、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，三六零科技全体股东应向公司进行补偿。
（一）募投项目的建设期及运营期安排对2019年承诺业绩影响较小
根据公司本次募投项目建设规划，将在本次非公开募集资金到位后进入项目建设期。截至本反馈意见回复签署日，本次非公开发行尚未完成，上述募投项目尚未进入建设期，对2019年承诺业绩影响较小。
根据《业绩承诺及补偿协议》，2017年、2018年和2019年，三六零科技累计承诺净利润数为89亿元；而截至2019年6月，三六零科技累计实现扣非归母净利润79.29亿元，预计2019年可以实现承诺业绩。
（二）募投项目的建设期及运营期安排对2020年承诺业绩的实现不构成重大影响
本次非公开募投项目是针对公司现有业务发展态势并经过充分市场调研的基础上提出的，项目顺利实施后，公司的行业地位、盈利能力和研发水平将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。
根据本次非公开募投项目的建设期和运营期安排，考虑本次非公开募投项目的折旧、摊销金额以及项目本身的净利润，对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 科目 | 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 |
| 净利润 | 360智能搜索及商业化项目 | -110.72 | -18,246.32 | 416.87 | 35,905.02 | 72,981.59 | 129,531.97 |
| 科目 | 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 |
| 360互动娱乐平台项目 | 11,745.64 | 7,589.20 | 11,212.72 | 20,225.04 | 30,404.45 | 37,985.45 | |
| 360流量反欺诈平台项目 | -13,578.89 | -21,419.90 | -8,259.64 | 24,979.26 | 58,292.05 | 84,827.09 | |
| 360智能儿童生态圈项目 | -7,001.02 | -13,924.90 | 1,697.73 | 15,265.70 | 50,457.91 | 73,591.98 | |
| 360智能IoT项目 | 3,036.10 | 1,876.87 | 14,623.08 | 34,044.76 | 61,074.79 | 70,864.48 | |
| 360新型智慧城市项目 | -5,392.81 | -16,347.81 | -2,824.32 | 18,688.62 | 31,644.95 | 38,406.44 | |
| 小计 | -11,301.70 | -60,472.86 | 16,866.43 | 149,108.40 | 304,855.75 | 435,207.41 | |
| 折旧摊销 | 360网络空间安全研发中心项目 | 1,670.27 | 7,772.97 | 7,772.97 | 6,102.70 | 1,091.90 | 1,091.90 |
| 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 7,641.25 | 30,898.32 | 30,898.32 | 23,257.07 | 333.32 | 333.32 | |
| 360大数据中心建设项目 | 26,120.00 | 109,025.00 | 109,025.00 | 82,905.00 | 4,545.00 | 4,545.00 | |
| 小计 | 35,431.52 | 147,696.28 | 147,696.28 | 112,264.77 | 5,970.22 | 5,970.22 | |
| 扣除折旧摊销影响后的净利润 | -46,733.22 | -208,169.15 | -130,829.86 | 36,843.63 | 298,885.53 | 429,237.19 | |
（一）公司数据中心租赁和服务器采购的模式说明
目前，发行人主要采用租赁数据中心，然后自购服务器等设备部署在所租赁的数据中心的模式。发行人所租赁的数据中心是服务提供商利用互联网通信线路、带宽资源，建立符合国家标准或国际标准的机房环境，为客户提供服务器托管、带宽租用以及相关增值服务；公司自行购买的服务器等设备部署在租用的数据中心的机柜中。
随着“360大数据中心建设项目”的实施，公司将采用自建部分数据中心的方式，同时以旧换新部署自购的服务器，上述信息披露不存在不一致的情形。
（二）公司自建数据中心的必要性与合理性
公司租用服务提供商的数据中心进行服务器托管时，受限于数据中心的机房环境影响，在灵活性、安全性和用户体验方面都受到一定的限制，因此本次募投项目拟募集资金自建数据中心具有必要性和合理性。
1、保障数据安全性、服务公司“大安全”战略的需要
随着互联网的深入和普及，企业的信息安全受到越来越多的重视。企业自建数据中心有多方面的优势：一是有灵活性的优点，可以根据企业自身需求自由调配和改动，提升数据传输的时效性；二是可以保障企业数据的安全性，信息泄露和受攻击的可能性大为减少。此外，对于公司这样的以“大安全”为核心的互联网企业而言，在当前安全技术研发越来越多依赖于海量数据支持的背景下，采取高级别标准自建数据中心，可以为公司提供安全、可靠的服务，提升公司信息数据抵抗风险的能力，也能够为公司“大安全”的战略提供更好的数据等底层基础设施的支持。
2、满足企业日益增长的安全业务数据计算及存储需求
随着云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广，数据量呈现爆炸式的增长，大数据技术对于网络安全技术的重要性与日俱增。伴随公司规模的快速扩张，信息数据和计算、存储需求呈指数级增长，公司对网络设备、服务器、存储设备的需求也大幅度增加，分散租用数据中心已经无法与公司快速增长的数据需求相匹配，难以满足公司业务连续性、稳定性的发展需求。自建数据中心可以克服分散租用数据中心带来的公司业务连续性、稳定性方面的劣势，有助
于对各类信息数据进行更加合理的网络规划。因此，建立360大数据中心能够满足公司日益增长的数据存储需求，有利于公司业务的发展。
3、有利于计算资源集中，提升企业研发竞争力
公司作为互联网行业具有较强竞争优势的企业，经过多年的发展，已形成覆盖网络安全、人工智能、智能家居、可穿戴设备、车联网等多个领域的较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技术优势。公司的研发工作，特别是利用大数据、云计算技术进行的网络安全研发工作，需要大量的计算资源，分散租用数据中心会造成计算资源的管理分散和滞后，容易形成计算资源的浪费。自建数据中心有利于公司计算资源的集中管理和调配，提升企业研发竞争力。
4、满足用户体验提升的需求
在没有建设数据中心之前，公司采用租用其他数据中心的场地并使用其他数据中心提供的机房环境，由于需要租赁多个数据中心的场地以满足对机柜数量的需求，客户数据也因而分散存储在各个数据中心中，不利于集中管理，并且稳定性和可靠性弱于自建数据中心的情况，用户的下载上传速度会受到各个数据中心的网络线路影响。公司自有数据中心建成后，公司所有用户的数据都将保存在自有数据中心内，新增的数据中心将提高公司产品和服务的速度以及可靠性，终端设备与云端之间的同步速度将得到显着提升，数据同步的质量更加稳定，公司用户将享有更好的服务和更优质的体验。
综上，公司自建数据中心具有必要性与合理性。
（三）公司本次项目中更新服务器的必要性与合理性
通常，公司购买的服务器、交换机等设备的质保期限为3年。根据公司估算，截至2019年9月18日，存量服务器/交换机设备的过保率（使用超过3年的比例）近75%左右；预计截至2019年年底，存量服务器/交换机的过保率（使用超过3年的比例）将达到80%左右；预计2020年年底将有7.1万台左右服务器/交换机使用时间达到5年以上。使用时间5年以上的服务器等设备，性能较低，故障率较高，已不适合在生产系统上服务，设备需要以旧换新。此外，考虑到新服务器的性能升级，为了达到同样的计算存储性能，使用过保（使用3年以上）的旧服务器相比更换新服务器而言需要更高的电费、维护费等运营成本。本次“大
数据中心建设项目”拟购买的服务器及交换机总数合计不到5万台，设备采购的数量与发行人的设备更新需求相匹配，具有必要性和合理性。
综上所述，公司通过租赁数据中心场地，自行购置服务器等设备，满足公司各业务线对海量数据存储、高性能计算平台等方面的需求。“360大数据中心建设项目”拟通过建设自用数据中心，将公司所用计算和存储服务器集中管理，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率的目的。本项目包括建设数据中心及已到折旧年限的设备的更新，即从租赁数据中心到自建数据中心与原自购的服务器的更新，相关信息披露前后一致，不存在矛盾情况。
三、“360大数据中心建设项目”与360 OS业务的情况说明
（一）“360大数据中心建设项目”与360 OS业务的区别
1、360 OS业务的转让
360 OS（Operating System）于2015年7月首次推出，由安云世纪、奇酷软件（深圳）有限公司、西安欧思奇软件有限公司及360 OS International Co. Limited实际运营。安云世纪原为三六零间接控制的子公司，主要业务系为手机提供操作系统软件，与体外的手机业务贴合程度较高，为更好的促进360 OS与智能手机业务的合作与协同，2017年11月三六零将安云世纪转让予奇信智控下属子公司，三六零已就该次转让履行了内部审议及交易的必要程序，并由专业评估机构进行了评估。按照《公司章程》的规定，公司履行了董事会审批程序，关联董事回避表决，不存在严重损害投资者利益和社会公共利益的其他情形。
奇信智控及其子公司的360 OS（Operating System）业务主要系为酷派、波导、康佳等二、三线品牌手机提供定制化的手机操作系统软件，主要推出的产品360 OS（Operating System）基于开源的Android（安卓）框架，对Android系统进行深度优化再开发而来，属于系统软件业务领域；三六零手机软件业务主要是围绕安全及互联网用户需求进行应用软件的开发，主要产品包括360手机卫士、清理大师、360手机助手等，属于应用软件业务领域。OS操作系统相较应用软件更加底层和基础，是应用软件调用硬件资源的前提和必备中间件。360 OS与三六零手机软件产品本质、技术基础无论是形态还是内容上均存在较大不同，双方的主要供应商、客户不存在重叠情形，对用户而言是相互补充、共同作用的两
类产品，而不是替代性产品，不存在竞争关系和利益冲突。
2、“360大数据中心建设项目”与360 OS业务的具体区别
从业务背景、业务内容、业务需购置设施和应用场景等方面，“360大数据中心建设项目”与360 OS业务的具体区别如下：
| 项目 | 360大数据中心建设项目 | 360 OS业务 |
| 业务背景、业务内容 | 在“数据驱动安全”的背景下，为了服务于公司“大安全”战略，本项目拟建设新一代数据中心，以保证公司数据的时效性、可靠性、完整性。本项目总建筑面积约50,000平方米，能够承载8,000个48U的机柜，折算约可承载12万台计算型和存储型服务器单元。大数据中心的场地建设主要是IDC机房系统的建设工程，其中包含了土建工程、弱电工程、消防工程、电器工程、空调工程等，将由承建单位来负责装修。项目所需硬件设备是为了对公司部分已经到折旧年限的设备进行更新。 | 360 OS于2015年7月首次推出，由安云世纪实际运营，主要系为酷派、波导、康佳等二、三线品牌手机提供定制化的手机操作系统软件，主要推出的产品360 OS基于开源的Android（安卓）框架，对Android系统进行深度优化再开发而来。360 OS一方面使各种独立的硬件能够协同工作，另一方面也实现应用软件对硬件资源的调用，解决和增强应用软件和硬件的连接和适配性问题。 |
| 业务需购置设施 | 本项目除建设符合机柜部署需求的数据中心场地外，主要购置如下设备：计算类服务器、存储类服务器、存储计算类服务器、GPU类服务器、及配套网络设备——核心类交换机、配套网络设备——接入层交换机；购置数量基于公司业务的数据存储、计算等需求审慎考虑，但结合360业务规模而言，所需数量较大。 | 360 OS产品是从最底层进行全方位的系统的优化改造，使用户或计算机应用软件能够更高效、更安全的调用硬件设备，其主要涉及产品开发所需的计算类服务器、网络设备等；但其所需数量较小。 |
| 应用场景 | 本项目拟通过建设自用数据中心，替代原有的租赁数据中心的运营模式，将公司所用计算和存储服务器集中管理，优化公司管理流程，达到切实保障公司数据安全管理、满足公司海量数据存储计算需求的目的。本项目建设完成后，公司会将服务器资源（包括原购置未过保的部署于外租数据中心的服务器及本次拟新购置的服务器）集中部署于该数据中心，并且配套部署运营维护员工负责数据中心的网络和架构规划、监控、维护管理等工作。 | 360 OS主要通过与手机厂商合作将产品安装至手机中，通过操作系统中与用户互动最近的UI功能部分（即锁屏至开屏的用户界面和系统自带搜索界面）开展商业化广告，或通过收取应用软件预装费用的方式来变现；360 OS产品是从最底层进行全方位的系统的优化改造，使用户或计算机应用软件能够更高效、更安全的调用硬件设备，其主要面向的是手机设备。 |
目前公司拥有10多万台服务器设备，部署于全国上百个数据中心，支撑公司全业务线产品的数据平台、计算平台、网络平台等服务。本次“360大数据中心建设项目”拟购买的服务器及交换机总数合计不到5万台，主要为满足公司自身各条业务线对数据存储、计算、网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司自身在数据存储、分析、网络安全等方面的支撑和服务能力。三六零向360 OS提供的带宽服务器托管服务总体量较小，占公司总体目前带宽服务器托管的比例约为0.84%，未来主要由公司现有服务器等设备提供支持，本次“360大数据中心建设项目”不会为360 OS业务提供云平台设施支持。综上所述，公司不存在利用“360大数据中心建设项目”为360 OS业务提供云平台设施支持的情形。
四、关于“360智能搜索及商业化项目”与“快视频”运营模式的说明
（一）“快视频”和“360智能搜索及商业化项目”利用有版权视频促进广告平台的区别
“快视频”定位为超短视频分发平台，为用户提供发布、分享视频的网络服务；“360智能搜索及商业化项目”围绕公司核心的智能搜索与互联网广告业务，着力构建覆盖全产业链的“智能商业化生态体系”，通过视频版权购买为用户提供更多内容，以提升用户流量实现更多广告展示，其视频等内容是由三六零自有团队编辑并发布。
| 项目 | 快视频 | 360智能搜索及商业化项目中的相关视频形态 |
| 业务背景、业务内容 | “快视频”于2017年11月首次发布，为独立短视频客户端，运营平台包括“快视频”网站http://k.360kan.com和“快视频”APP，定位为超短视频聚合分发平台，为用户提供发布、分享视频的网络服务，展现的全部是短视频，有独立的品牌、内容组织结构、运营机制和市场方法。 | 本项目拟围绕网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的“智能商业化生态体系”。 公司通过升级现有技术、内容、产品与渠道，一方面优化“智能广告平台”，让更多商业客户通过先进的网络营销手段，将优质的产品和服务精准而个性化地展示给终端用户；另一方面则完善“用户产品体系”，优化搜索和信息流产品，加强内容和版权资源建设，拓展信息分发渠道，提升用户产品的市场覆盖度和竞争力。此外，进一步升级作为支撑的商业数据中心为智能广告平台和用户产品体系建设提供更强有力的支撑。 |
| 视频相关实质不同 | 短视频本质上是互联网、移动互联网技术发展支持下的一种新的内容展现形式，由快视频向用户 | 本项目涉及的视频部分，是采购互联网媒体相关内容（其中含广播电视台栏目版权、定制短视频综艺节目版权），二次创作引入视频等富媒体内容并插入信息流产品中，通过提供除图 |
| 推荐分发短视频满足用户需求。 | 文之外的更多内容提升用户流量，更生动形象的把信息展示给用户。 | |
| 资产、人员 | “快视频”拥有独立的商标、网站http://k.360kan.com及移动运营平台“快视频”APP，并且拥有独立的研发及运营团队。 | 本项目由三六零全资子公司北京奇付通科技有限公司负责实施，是“三六零”的核心网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的“智能商业化生态体系”，这一生态体系中有三个关键的建设环节，即用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心。 |
息网络传播视听节目许可证》，本募投项目将通过与温州迅驰进行技术合作或法律法规允许的其他方式从事募集资金投资项目中与互联网视听节目服务相关的业务。综上所述，“360智能搜索及商业化项目”开展相关业务不存在法律障碍。
五、关于“360互动娱乐平台项目”内容采购情况的说明
（一）“360互动娱乐平台项目”内容采购情况的说明
公司作为游戏平台运营商，与游戏开发商、发行商签订合同，约定代理其游戏版权而支付的内容购置成本，相关购置版权将按公司惯例进行摊销，“360互动娱乐平台项目”建设期2年的内容购置成本为10,000万元。版权采购价格系参考市场行情和公司实际情况确定。
“360互动娱乐平台项目”的内容采购主要是游戏版权相关内容，主要是购买的知名书籍版权，依据合同公司独家享有该内容版权的知识产权、所有权和处置权等所有权益。
公司购买相关游戏版权后，通过自研或合作开发的形式改编成游戏，由此可取得相关游戏的独家代理权，其后可在公司游戏平台发行该游戏，根据用户充值流水获得相应分成收入；或由公司在其他游戏平台发行，则公司、其他平台、研发商按照约定的比例分成。
公司独家享有相关游戏版权的知识产权、所有权和处置权等所有权益；可以使用相关游戏版权，代理相关游戏的运营，获得付费用户付费后的分成收入；还可于卖方完成交付后，将拟采购的游戏版权许可给第三方使用并收取许可费用等。
“360互动娱乐平台项目”拟购买游戏版权均为书籍版权，相关书籍内容不涉及黄赌毒或暴力等违反公序良俗的内容；募集资金到位后，公司将依据协议购买相关游戏版权，通过自研或合作开发的形式改编成游戏，根据国家游戏版号相关审批规定积极申请版号，由于目前相关游戏版权的游戏开发尚未完成，不存在因交易对手尚未申请版号导致募投项目实施出现障碍的情形。
（二）“360互动娱乐平台项目”内容采购后涉及游戏版权的风险提示
针对公司募投项目游戏版权事项，发行人做出以下风险提示：
“360互动娱乐平台项目”拟购买游戏版权均为书籍版权，公司将依据协议购买相关游戏版权，通过自研或合作开发的形式改编成相关游戏，根据国家游戏版号相关审批规定积极申请版号。若届时公司相关游戏无法按时取得版号，公司游戏业务可能存在经营波动的风险。
六、关于“360互动娱乐平台项目”收入预测合理性的说明
（一）“360互动娱乐平台项目”的收入预测情况
“360互动娱乐平台项目”的收入主要来自通过升级手游、页游、端游平台实现的游戏分成收入，即先根据各业务平台的有效访问量、付费率计算付费用户数，再根据付费ARPU值及分成比例计算平台取得的付费用户产生收入的分成。
本项目升级手游、页游、端游等游戏平台，参照公司历史经营数据估算了各升级平台产生的有效访问量，根据公司历史经营付费率和付费ARPU值，及游戏行业平台惯例的分成比例计算游戏平台的年总收入。
本项目在收入测算时，考虑了通过本项目实施后各游戏平台带来的新增用户有效访问量和月付费率，根据用户的月付费ARPU和分成比例来计算游戏业务分成收入。新增用户数考虑了公司的历史情况和通过本次游戏平台升级的活跃用户增加能力，ARPU值、分成比例参考公司历史业务经营情况，收入测算较为谨慎。
项目预测时，分别预测手游子项目、页游子项目、端游子项目的营业额后，合计得出本项目收入总额。
1、手游子项目
手游子项目中，公司通过新分发平台和H5游戏两种模式实现收入。公司预测了新分发平台、H5游戏分别的月有效访问量、月付费率，据以计算月付费用户数，而月付费用户数*付费ARPU*分成比例是平台按月取得的分成收入。根据两种业务类型的合计月分成收入*12计算得出年总收入。
本项目中，新分发平台的月付费率参考现有平台的月付费率为4.2%，H5游戏的月付费率参考现有产品的月付费率为10.3%。新分发平台、H5游戏的月付
费ARPU值参考三六零现有游戏业务预测，运营期内基本稳定。
手游业务中，新分发平台、H5游戏平台下三六零取得的分成比例参考三六零现有手游业务分成比例为50%。具体测算数据如下表：
| 业务类型 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | |
| 新分发平台 | A | 月有效访问量（万人） | 321.9 | 386.3 | 463.5 | 556.2 | 667.5 | 800.9 |
| B | 月付费率 | 4.2% | 4.2% | 4.2% | 4.2% | 4.2% | 4.2% | |
| C=A*B | 月付费用户数（万人） | 13.5 | 16.2 | 19.4 | 23.3 | 28.0 | 33.6 | |
| D | 付费ARPU | 230.1 | 231.2 | 232.1 | 233.1 | 234.1 | 235.1 | |
| E | 分成比例 | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 50.0% | |
| F=E*D*C | 月分成收入（万元） | 1,553 | 1,872 | 2,256 | 2,718 | 3,276 | 3,948 | |
| H5游戏 | A | 月有效访问量（万人） | 1.2 | 1.3 | 1.3 | 1.3 | 1.4 | 1.4 |
| B | 月付费率 | 10.3% | 10.3% | 10.3% | 10.3% | 10.3% | 10.3% | |
| C=A*B | 月付费用户数（万人） | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | |
| D | 付费ARPU | 236.20 | 238.00 | 240.00 | 242.00 | 244.00 | 246.00 | |
| E | 分成比例 | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 50.0% | |
| F=E*D*C | 月分成收入（万元） | 15 | 16 | 16 | 17 | 17 | 18 | |
| 年总收入 | 18,814.5 | 22,655.1 | 27,261.1 | 32,822.0 | 39,521.9 | 47,594.0 | ||
强大的流量商业化变现能力，页游平台的月活跃用户数预测第二年起每年增长10%。
本项目中，页游平台的月付费率参考现有平台的月付费率为4.4%，运营期内通过提供良好的游戏环境体验保持该付费率。页游平台的月付费ARPU值参考三六零现有游戏业务预测，运营期内基本稳定。
页游业务中，页游平台下三六零取得的分成比例参考三六零现有页游业务分成比例为70%。
具体测算数据如下表：
| 业务类型 | 项目 | 计算 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 页游平台 | ARPU（元） | A | 352.0 | 353.0 | 354.0 | 355.0 | 356.0 | 357.0 |
| 月活跃用户数（万人） | B | 98.4 | 108.3 | 119.1 | 131.0 | 144.1 | 158.5 | |
| 月付费率 | C | 4.4% | 4.4% | 4.4% | 4.4% | 4.4% | 4.4% | |
| 分成比例 | D | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | 70% | |
| 年总收入（万元） | E=A*B*C*D*12 | 12,807.9 | 14,127.7 | 15,584.5 | 17,191.3 | 18,963.8 | 20,918.7 | |
内基本稳定。端游业务中，端游平台下三六零取得的分成比例参考行业惯例的分成比例为50%。具体测算数据如下表：
| 业务类型 | 项目 | 计算 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 端游平台 | A | 有效访问量 （万人） | 220.0 | 264.0 | 316.8 | 380.2 | 456.2 | 547.4 |
| B | 付费率 | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | 20.0% | |
| C=A*B | 付费用户数 （万人） | 44.00 | 52.80 | 63.36 | 76.03 | 91.24 | 109.49 | |
| D | 付费ARPU | 700.0 | 701.0 | 702.0 | 703.0 | 704.0 | 705.0 | |
| E | 分成比例 | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 50.0% | 50.0% | |
| 年总收入（万元） | F=E*D*C | 15,400.0 | 18,506.4 | 22,239.4 | 26,725.2 | 32,116.9 | 38,594.8 | |
| 年份 | 月均付费用户数（万人） | 月均活跃用户数（万人） | 月均ARPU（元） |
| 2016年 | 80.38 | 1,117.13 | 23.15 |
| 2017年 | 52.68 | 840.42 | 16.80 |
| 2018年 | 45.53 | 842.27 | 12.83 |
| 2019年1-6月 | 31.66 | 562.05 | 15.8 |
报告期内，公司手游业务的月均活跃ARPU值分别为23.15元、16.80元、
12.83元和15.8元，高于募投项目预测的新分发平台月均活跃ARPU值；募投项目中手游业务的分成比例为50%，与公司现有手游业务的分成比例基本相当。
同时，在手游业务付费用户数方面，报告期内受游戏行业政策和行业宏观情况影响，公司游戏产品的储备数量及上线数量均有所减少，活跃用户数和出现回落。本次募投项目新分发平台第1年的新增月付费用户数为13.5万人，占2019年上半年月均付费用户数的比例为42.64%。随着游戏行业整体逐步向好，游戏版号加速审批且发放进度正常化，以及本次募投项目的实施，预计手游业务新增用户数将可以达到募投项目预测数。
2、页游业务
报告期内，公司页游业务的具体参数如下：
①Wan平台
| 年份 | 月均付费用户数（万人） | 月均活跃用户数（万人） | 月均ARPU（元） |
| 2016年 | 19.20 | 450.96 | 19.34 |
| 2017年 | 18.29 | 423.48 | 16.25 |
| 2018年 | 10.54 | 207.78 | 25.46 |
| 2019年1-6月 | 7.93 | 158.18 | 27.64 |
| 年份 | 月均付费用户数（万人） | 月均活跃用户数（万人） | 月均ARPU（元） |
| 2016年 | 6.91 | 147.47 | 17.03 |
| 2017年 | 1.79 | 25.87 | 23.10 |
| 2018年 | 0.04 | 0.77 | 23.49 |
| 2019年1-6月 | 0.02 | 0.40 | 32.36 |
募投项目中页游业务的分成比例为70%，与公司现有页游业务的分成比例基本相当。
同时，在页游业务付费用户数方面，本次募投项目页游项目第1年的新增月付费用户数为4.33万人，占2019年上半年Wan平台月均付费用户数的比例为
54.60%。随着游戏行业整体逐步向好，游戏版号加速审批且发放进度正常化，以及本次募投项目的实施，预计页游业务新增用户数将可以达到募投项目预测数。
3、端游业务
报告期内，公司端游业务的具体参数如下：
| 年份 | 月均付费用户数（万人） | 月均活跃用户数（万人） | 月均ARPU（元） |
| 2016年 | 0.64 | 10.51 | 14.40 |
| 2017年 | 1.23 | 24.07 | 25.23 |
| 2018年 | 0.87 | 27.79 | 16.79 |
| 2019年1-6月 | 0.65 | 16.30 | 28.33 |
规模继续扩大。随着游戏版号发放正常化，游戏数量稳步回升，将有助于本次募投项目效益的实现。
（三）公司游戏业务拟采取的措施
为实现募投项目预计效益，公司拟通过募投项目的实施，不断持续优化游戏平台功能，构建多维度、多方位的游戏服务生态，通过提升代理的优质游戏数量、加强运营管理，提升游戏用户体验等，实现付费用户数的提升，继而实现预计效益。公司目前在游戏业务方面的策略如下：
1、手游
（1）通过投放和新游戏布局提升游戏玩家活跃度
公司手游平台将积极和外部渠道合作，增加渠道和平台对接，在提升合作方在线时长和DAU的同时，给公司游戏平台带来新的用户。同时，随着游戏版号的发放，公司游戏平台上线运营的新游戏数量不断增加，三六零拟签约更多适合投放的产品，扩大发行体量，重新打造公司游戏发行口碑和品牌影响力，实现良性循环，提升平台活跃用户数。
（2）促进活跃用户持续付费
通过募投项目的实施，公司手游平台将完善平台建设，做好用户运营工作，提高新用户付费率和持续付费力，延长老用户留存，并挖掘重点VIP付费用户行为习惯，通过平台、游戏VIP服务体系，让用户在老产品生命周期内再次付费、逐步由老产品转向新产品并留存付费，切实做好可持续用户运营工作。
2、页游
（1）利用多种外部渠道长线运营已有游戏
通常游戏上线渠道数量较多可以延长游戏的生命周期，长尾渠道对游戏的收入贡献亦较高。公司将通过多种外部渠道长线运营平台已有游戏，提升已有游戏的持续创收。
（2）通过多种形式吸引游戏用户推广新游戏
公司将通过抖音、快手等多种新型社交平台运营游戏粉丝，吸引粉丝关注，建立外部流量池，引导玩家玩游戏，带来游戏的用户增长，并可通过和粉丝的深度互动等形式促成用户为游戏付费等。
3、端游
（1）利用内外部资源实现活跃用户数的提升
公司将根据游戏产品的特性，细分目标群体画像，更精准的推送给用户适宜的游戏产品并提高用户转化。游戏运营团队将借助意见领袖、垂直媒体等获取外部流量；逐步加大新媒体的投放力度，通过与游戏媒体进行合作，持续不间断曝光，产出玩家倾向的素材内容，保持游戏产品的曝光量、营造高人气氛围。
（2）通过游戏布局实现活跃用户的持续付费
公司端游平台将加快游戏引进速度，为玩家提供丰富的游戏品类，引导玩家在游戏平台内部的流转。让用户在老产品生命周期内再次付费、逐步由老产品转向新产品并留存付费，将优质用户留在三六零自己的游戏平台中。
（3）端游业务的经营规划
截至本反馈意见回复之日，端游平台主要运营的独代产品包括《桃花源记2》、《宝藏世界》、《铁血龙魂》，联运产品包括《劲舞团》、《古剑奇谭网络版》、《天之禁2》。
除已在运营的产品将通过精细化运营保持持续创收外，端游业务未来规划的重点项目包括《异次元觉醒》、《文明Online》等均已在版号申报流程中，预计2020年完成可上线；此外，还在筹备中的项目为《精灵鼠传说》、《虚实之间》、《治愈者之路》等。
随着端游业务的游戏引进速度加快，引入游戏的类型更加丰富，能充分满足端游类用户（通常为游戏重度爱好者）的诉求，有望实现月活用户的提升，并通过持续新游戏沉淀积累优质用户。
公司将在募投项目实施后，以及游戏平台升级和用户体验提升，预计可以实现募投项目预期效益。
综上所述，随着游戏行业整体逐步回暖，游戏版号加速审批且发放进度正常化，基于发行人在游戏行业的品牌和推广运营能力，以及募投项目建设运营投入资金后，公司不断提升游戏平台的运营能力和用户体验，“360互动娱乐平台项目” 有望实现预期效益，相关参数具有合理性。
七、关于“360智能IoT项目”产品预测的合理性说明
“360智能IoT项目”的建设内容分为软件平台建设与硬件产品建设两部分。软件平台建设包括IoT操作系统和云服务平台两部分，是公司面向未来的技术使能中心，是支持未来多层次IoT应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类IoT产品，包含智能家居产品以及智能车联网两大品类，建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬件品类拓展和增值服务优化。该项目总体架构图如下：
360智能IoT项目总体架构图
“360智能IoT项目”产品预测的合理性在于：
（一）全球以及中国智能家居产品出货量高速增长，“360智能IoT项目”具有较好的发展前景
IDC预计全球智能家居出货量2019年将达到8.4亿台，2023年将增长至14.6亿台，复合年增长率为14.9%。此外，IDC数据显示2019全球物联网支出预计
为7,260亿美元，2020年将超过1万亿美元，其中，智能家居场景2023年有望成为物联网最大份额的领域。2018年中国智能家居市场出货量为1.5亿台，预计未来五年中国智能家居设备市场将持续快速增长，2023年市场规模将接近5亿台，复合年增长率为27%。公司目前主要智能IoT业务各类产品的市场容量如下：
| 分产品经营情况 | 2019年1-9月销量(万台） | 2019年1-9月同比增速 | 2019年年化预测销量（万台） | 募投预测T+1的销量(万台） | 募投预测T+6的销量（万台） | 当前市场容量 | 未来5年市场容量 |
| 智能摄像机 | 107.45 | 20% | 143.27 | 115 | 254 | 1.69亿台 | 3.49亿台 |
| 智能记录仪 | 125.37 | 9% | 167.16 | 190 | 484 | - | - |
| 扫地机器人 | 6.60 | 49% | 8.79 | 16 | 51 | 600万台 | 2000万台 |
| 智能云镜 | 2.76 | 15% | 3.68 | 9 | 27 | - | - |
| 智能门铃 | 14.75 | 新产品 | 19.67 | 10 | 22 | - | - |
| 智能门锁 | 0.26 | 31% | 0.35 | 5 | 22 | 1,000万套 | 6,500万套 |
| 路由器 | 250.81 | 109% | 334.42 | 0 | 0 | 8000万台 | 约1亿台 |
目前三六零智能摄像机、扫地机器人、智能门锁、路由器的市占率均低于3%，其募投项目T+6年的销量预测所占预计市场容量的市占率亦均低于3%。考虑到未来5年智能IoT行业的高速发展，三六零有望逐步提升自身市场占有率，目前的销量预测是合理、审慎的。智能记录仪、智能云镜、智能门铃等产品，三六零团队基于自身行业研究和对市场的判断，预测了募投项目各年的销量，预测期6年年化增速分别为21%、25%、17%，其增速低于智能家居行业整体未来5年的复核年增长率27%，较为审慎。综上分析，“360智能IoT项目”的募投项目预测期销量相对审慎、合理。
（三）从三六零智能IoT业务2019年1-9月的经营情况而言，本项目的预测销量和收入具有可实现性。
| 分产品经营情况 | 募投预测T+1收入（万元） | 2019年1-9月合计收入（万元） | 2019年预测年化收入（万元） |
| 智能摄像机 | 20,801.00 | 15,612.60 | 20,816.80 |
| 智能记录仪 | 64,220.00 | 35,567.89 | 47,423.86 |
| 扫地机器人 | 20,714.00 | 7,783.89 | 10,378.52 |
| 智能云镜 | 6,060.00 | 952.58 | 1,270.10 |
| 智能门铃 | 4,080.00 | 3,963.11 | 5,284.15 |
| 智能门锁 | 8,800.00 | 232.22 | 309.63 |
| 路由器 | 0 | 24,930.98 | 33,241.31 |
| 合计硬件销售收入 | 124,675.00 | 89,043.28 | 118,724.37 |
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《非公开募投项目可行性分析报告》、《非公开发行股票预案》、募投项目的《可行性研究报告》等资料，并与相关负责人进行了访谈，向其了解公司实施本次非公开募投项目的背景、目的，募投项目的投资构成和测算依据、建设进度和资金使用进度、效益测算过程和依据、盈利模式以及技术、人员、市场储备等情况。
经核查，保荐机构认为：（1）募投项目的建设期及运营期安排对2019年业绩承诺影响较小，对2020年承诺业绩的实现不构成重大影响，发行人对募投项目的投资总额及实施进度安排具有可行性和合理性；（2）发行人租赁数据中心和采购服务器的相关信息披露前后一致，项目具有必要性和合理性；（3）“360大数据中心建设项目”不存在为360 OS业务提供云平台设施支持的情形；（4）“360智能搜索及商业化项目”的实施不存在违反承诺的情形，上述募投项目实施存在的行政许可风险已做风险提示；（5）“360互动娱乐平台项目”游戏内容购置不存在涉及黄赌毒或暴力等违反公序良俗的内容，本次拟购买版权为书籍版权，不存在交易对手尚未申请版号导致募投项目实施出现障碍的情形；（6）“360互动娱乐平台项目” 预计效益已考虑导致公司报告期收入下降相关因素的影响，相关参数具有一定合理性；（7）“360智能IoT项目”预测主要产品未来6年销售收入大幅增长具有合理性。
九、会计师核查意见
经核查，会计师认为：针对一般问题1、一、(二)，公司对募投项目的建设期及运营期安排的说明，我们询问了管理层，公司承诺对募投项目会单独立项并进行独立核算，其核算办法将与公司现行会计政策保持一致。
2、关于同业竞争及关联交易。360手机、手机应用软件与手机操作系统、欧拉桌面业务等业务在发行人体外，由关联方经营；申请人与关联方存在大量关联交易。请申请人补充说明并披露：（1）前述业务与申请人业务是否存在替代性、竞争性和利益冲突，是否属于同业竞争，本次发行是否增加同业竞争；（2）报告期存在大量关联交易的必要性，定价公允性，是否存在利益输送情形。请
保荐机构、律师及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、前述业务与申请人业务是否存在替代性、竞争性和利益冲突，是否属于同业竞争，本次发行是否增加同业竞争
（一）前述业务与申请人业务不存在替代性、竞争性和利益冲突，不属于同业竞争
三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。从业务模式上看，三六零通过免费提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容，并由此积累大量用户，在此基础上将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。主要产品包括：
| 分类 | 产品名称 | |||
| 用户产品及服务 | 安全类产品服务体系 | 互联网安全产品及服务 | 360 PC安全产品（360安全卫士、360杀毒） | |
| 360 移动安全产品（360手机卫士、360清理大师） | ||||
| 360安全浏览器 | ||||
| 360手机助手 | ||||
| 360软件管家 | ||||
| IoT安全产品及服务 | 智能硬件产品 | 智能穿戴安全产品 | ||
| 家庭安全产品 | ||||
| 出行安全产品 | ||||
| IoT安全服务 | 车联网、智能设备安全服务 | |||
| 国家网络安全与社会安全服务 | 猎网平台 | |||
| 360 网络安全响应中心（360 Cert） | ||||
| 360威胁情报中心 | ||||
| 互联网威胁监测与预警服务（DDoS Mon、Scan Mon） | ||||
| 安全获取信息类产品 | 360搜索 | |||
| 分类 | 产品名称 | |
| 360导航 | ||
| 信息流产品 | ||
| 商业化产品及服务 | 互联网广告及服务 | |
| 互联网增值服务 | ||
| 智能硬件 | ||
性和利益冲突，不存在同业竞争情况分析
| 项目 | 360手机业务 | 三六零IoT业务 | 儿童手表业务 |
| 业务背景、业务内容 |
| 基于对互联网到物联网演进的产业理解，360进入智能硬件领域。结合自身安全基因，2013年10月，三六零发布首款智能硬件产品—360儿童卫士，并在此基础上陆续推出行车记录仪、智能摄像机、可视门铃等产品；智能硬件为用户提供人与物及物与物的信息交换功能，使人们的生活更加舒适、安全、有效 | 儿童手表是为家长和儿童用户群体设计，由手表硬件端和手机客户端软件共同组成的智能可穿戴产品，主要佩戴用户年龄集中在6-12岁，旨在通过定位、安全区域设定、SOS、通话白名单等功能保障儿童外出安全；家长通过儿童卫士APP与手表关联，以实现家长可以实时掌握儿童的状况，并通过视频通话、微聊、电话等功能增强亲子沟通；同时，基于4G和AI技术，开发出智能语音、AI陪伴宠物、习惯养成、故事等拓展功能，为孩子的教育和成长提供帮助 | ||
| 商业模式 | 奇信智控及其子公司进行360手机的自主研发及制造，之后通过天猫、京东等线上销售平台或其他线下终端门店等进行销售 | 三六零负责设计、研发等，除核心元器件由三六零负责采购外，其他部分的零器件、制造则采用外协加工方式，目前主要以自有品牌在天猫、京东等线上销售平台或其他线下等终端门店等进行 | 三六零下属子公司进行儿童手表的自主设计及研发，核心元器件由三六零负责采购，其他零器件的采购及制造则采用外协加工方式，目前主要以自有品牌在天猫、京东等线上销售平台或其他线下等终端门店等进行销售 |
| 资产、人员 | 智能手机业务自身拥有独立的专利技术及设计、研发团队；在商标使用方面，三六零将13项注册商标以每年200万元许可费用授权其使用 | 三六零IoT业务拥有独立的品牌、专利技术及设计、研发团队 | 儿童手表团队自身拥有独立的设计、研发团队。截至2019年9月末， 拥有194件专利和209个注册商标 |
| 技术 | 智能手机涉及通信技术、集成电路、硬件制造、信息服务、数据安全等多项高科技，横跨工业设计、芯片技术、自动化技术、人工智能技术、屏幕显示技术、生物识别技术、计 | IoT产品以传感器模块作为产品核心，解决不同维度的数据感知问题，以及大数据的传输、存储、分析和应用，并最终在大数据和物联网的框架下实现产品功能 | 儿童手表设计穿戴类ID/CMF设计、穿戴类定制器件开发（表带，小尺寸屏幕等），手表应用软件/服务器、多重融合定位技术、室内定位技术、穿戴类运动算法、 |
| 算机算法、硬件驱动等各个领域 | 心率/血压/血压等健康类传感器、AI儿童语音问答、硬件驱动等多项高新技术领域 | ||
| 2018年前五大供应商 | 高通CDMA技术亚太有限公司（芯片）、香港泰科源实业有限公司（存储器、滤波器、电容）、超联科技集团有限公司（MCP存储器）、闻泰通讯股份有限公司（手机及售后物料）、天马微电子股份有限公司（模组） | 深圳市卓翼科技股份有限公司（行车记录仪、智能摄像机、随身WIFI）、深圳市凯木金科技有限公司（行车记录仪、智能摄像机、扫地机器人、智能门铃）、立讯电子科技（昆山）有限公司（儿童手表）、安徽协创物联网技术有限公司（行车记录仪、智能摄像机、儿童机器人及故事机）、深圳市银星智能科技股份有限公司（扫地机器人） | 立讯电子科技（昆山）有限公司、播思通讯技术(北京）有限公司、歌尔声学股份有限公司、安徽协创物联网技术有限公司、深圳易方数码科技股份有限公司 |
| 2018年前五大客户 | 北京京东世纪贸易有限公司、浙江天猫技术有限公司、蜂云启迪科技有限公司、中国仪器进出口集团有限公司、信息港（北京）科技有限公司 | 北京京东世纪贸易有限公司、广州文明数码科技有限公司、广州市车智连电子有限公司、深圳市珈宝科技有限公司、巴彦（上海）网络科技有限公司 | 北京京东世纪贸易有限公司、巴彦（上海）网络科技有限公司、广州文明数码科技有限公司、河北中域网讯科技有限公司、北京瑞达鼎峰科技有限公司 |
便于家长实时掌握儿童状态，在此基础上衍生出连接、亲子互动、儿童教育的服务，与智能手机属于个人信息终端设备，有较强的PDA、商务、多媒体功能不同，所以两者在软件上也是完全不同的方案，如儿童手表中内置的儿童语音问答、习惯培养、故事和教学内容等软件，是专门为儿童定制的全方面的学习内容。
因此，360手机业务与三六零IoT业务、儿童手表业务之间不存在替代性、竞争性或利益冲突，不存在同业竞争情形。
2、360 OS业务与三六零手机软件业务不存在替代性、竞争性和利益冲突，不属于同业竞争
（1）360 OS业务和三六零手机软件业务开展情况
360 OS（Operating System）于2015年7月首次推出，由北京安云世纪科技有限公司、奇酷软件（深圳）有限公司、西安欧思奇软件有限公司及360 OSInternational Co. Limited实际运营。安云世纪原为三六零间接控制的子公司，主要业务系为手机提供操作系统软件，与体外的手机业务贴合程度较高，为更好的促进360 OS与智能手机业务的合作与协同，2017年11月三六零将安云世纪转让予奇信智控下属子公司，三六零已就该次转让履行了内部审议及交易的必要程序，并由专业评估机构进行了评估。奇信智控及其子公司的360 OS（OperatingSystem）业务主要系为酷派、波导、康佳等二、三线品牌手机提供定制化的手机操作系统软件，主要推出的产品360 OS（Operating System）基于开源的Android（安卓）框架，对Android系统进行深度优化再开发而来，属于系统软件业务领域；三六零手机软件业务主要是围绕安全及互联网用户需求进行应用软件的开发，主要产品包括360手机卫士、清理大师、360手机助手等，属于应用软件业务领域。OS操作系统相较应用软件更加底层和基础，是应用软件调用硬件资源的前提和必备中间件。
三六零手机软件业务主要为手机应用软件产品的开发及运营。三六零手机软件产品主要有360手机卫士、清理大师、360手机助手等，360手机卫士为移动端核心安全产品，为用户提供清理加速、欺诈拦截、软件管理和手机杀毒服务；360清理大师是一款手机优化工具，为用户提供免费的手机加速与空间清理服务，解决用户手机卡慢和空间不足的问题；360手机助手是三六零针对广大安卓用户
推出的移动应用分发平台，是移动开发者重要的推广渠道之一，是手机用户下载软件应用和游戏服务的主要的渠道之一。
（2）360 OS业务与三六零手机软件业务不存在替代性、竞争性和利益冲突，不存在同业竞争情况分析
| 项目 | 360 OS | 三六零手机软件 |
| 业务背景、业务内容 | 360 OS于2015年7月首次推出，由安云世纪实际运营，主要系为酷派、波导、康佳等二、三线品牌手机提供定制化的手机操作系统软件，主要推出的产品360 OS基于开源的Android（安卓）框架，对Android系统进行深度优化再开发而来。360 OS一方面使各种独立的硬件能够协同工作，另一方面也实现应用软件对硬件资源的调用，解决和增强应用软件和硬件的连接和适配性问题 | 三六零手机软件业务主要为手机应用软件产品的开发及运营。三六零手机软件产品主要有360手机卫士、清理大师、360手机助手等，为用户免费提供清理加速、欺诈拦截、软件管理和手机杀毒服务，以及手机加速与空间清理服务 |
| 商业模式 | 360 OS主要通过与手机厂商合作将产品安装至手机中，通过操作系统中与用户互动最近的UI功能部分（即锁屏至开屏的用户界面和系统自带搜索界面）开展商业化广告，或通过收取应用软件预装费用的方式来变现 |
| 资产、人员 | 360 OS拥有独立的研发及运营团队，在商标方面，三六零将7项商标授权360 OS使用 | 三六零软件业务拥有独立的商标、、等，及独立的计算机软件著作权、专利及域名等，并且拥有独立的研发及运营团队 |
| 技术 | 360 OS产品是从最底层进行全方位的系统的优化改造，使用户或计算机应用软件能够更高效、更安全的调用硬件设备，其主要面向的是手机设备 | 360手机卫士除基本UI交互外，核心技术为病毒查杀引擎和骚扰诈骗电话短信智能识别算法，需要大量的病毒分析师、安全专家等的支持；360手机助手除基本UI交互外，核心技术为智能推荐算法引擎、数据处理等 |
| 2018年前五大供应商（注1） | 香港鼎智通讯有限公司、奇酷互联网络科技（深圳）有限公司、重庆百立丰科技有限公司、深圳市旗开电子有限公司、北京奇虎科技有限公司 | 奇智咨询、奇飞翔艺、奇创优胜、安云世纪等；浪潮电子信息产业股份有限公司；东莞市讯怡电子科技有限公司；中国电信股份有限公司；上海嵩恒网络科技股份有限公司 |
| 2018年前五大客户（注1） | 三六零科技集团有限公司、北京奇付通科技有限公司、北京恒世荣达网络科技有限公司、深圳前海后舍科技有限公司、深圳掌酷软件有限公司 | 利欧集团股份有限公司、阿里巴巴集团控股有限公司、广东天龙油墨集团股份有限公司、上海菲索广告有限公司、深圳市联建光电股份有限公司 |
（2）欧拉桌面业务与三六零手机软件业务与不存在替代性、竞争性和利益冲突，不存在同业竞争情况分析
| 项目 | 欧拉桌面 | 三六零手机软件 |
| 业务背景、业务内容 | 2014年11月欧拉桌面首版应用产品发布，主要提供手机桌面美化、图标等个性化产品服务 | 三六零手机软件业务主要为手机应用软件产品的开发及运营。三六零手机软件产品主要有360手机卫士、清理大师、360手机助手等 |
| 商业模式 | 商业模式是以信息流广告为主，通过接入广告平台取得收入 | 向用户提供免费的安全功能、应用下载及更新功能为主，通过部分场景接入三六零的广告平台以取得收入 |
| 资产、人员 | 欧拉桌面拥有独立的商标、域名www.holaworld.cn，并且拥有独立的研发及运营团队 | 三六零软件业务拥有独立的商标、、等，及独立的计算机软件著作权、专利及域名等，并且拥有独立的研发及运营团队 |
| 技术 | 主要提供更好用的桌面，核心技术以UI、交互为主 | 360手机卫士除基本UI交互外，核心技术为病毒查杀引擎和骚扰诈骗电话短信智能识别算法，需要大量的病毒分析师、安全专家等的支持；360手机助手除基本UI交互外，核心技术为智能推荐算法引擎、数据处理等 |
| 2018年前五大供应商（注1） | Amazon web Services,Inc.、360 OS International Co. Limited,Inc.、阿里云计算有限公司、上海安畅网络科技股份有限公司、北京奇虎科技有限公司 | 奇智咨询、奇飞翔艺、奇创优胜、安云世纪等；浪潮电子信息产业股份有限公司；东莞市讯怡电子科技有限公司；中国电信股份有限公司；上海嵩恒网络科技股份有限公司 |
| 2018年前五大客户（注1） | 三六零科技集团有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、GOOGLE ASIA PACIFIC PTE LTD、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、Mobvista International Technology Limited | 利欧集团股份有限公司、阿里巴巴集团控股有限公司、广东天龙油墨集团股份有限公司、上海菲索广告有限公司、深圳市联建光电股份有限公司 |
利益冲突，主要供应商、客户亦不存在重合的情形，三六零手机软件业务与欧拉桌面业务不存在同业竞争。
结合上述公司的业务情况及发行人从事的主营业务，上述公司未从事与发行人相同或类似的业务，不存在与发行人构成同业竞争的情况。发行人IoT业务与智能手机业务，手机软件与欧拉桌面等业务分布均系重组上市前即存在。为更好的与智能手机业务协同，360 OS业务于重组上市期间转让，360 OS与三六零手机软件不存在同业竞争。前述业务与发行人业务不存在替代性、竞争性和利益冲突，不属于同业竞争。
（二）本次发行是否增加同业竟争
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 类别 | 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 安全研发及基础设施类 | 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 84,928.51 | 51,479.69 |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 145,682.51 | 115,819.39 | |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 503,297.50 | 467,012.70 | |
| 商业化产品及服务类 | 4 | 360智能搜索及商业化项目 | 186,443.06 | 117,116.91 |
| 5 | 360互动娱乐平台项目 | 99,338.39 | 58,632.14 | |
| 6 | 360流量反欺诈平台项目 | 91,543.54 | 87,608.58 | |
| 7 | 360智能儿童生态圈项目 | 94,110.01 | 81,815.77 | |
| 8 | 360智能IoT项目 | 52,105.22 | 44,792.36 | |
| 9 | 360新型智慧城市项目 | 66,543.31 | 55,061.07 | |
| 合计 | 1,323,992.05 | 1,079,338.61 | ||
因此本次非公开募投项目实施后，不会增加同业竞争，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的情形。
二、报告期存在大量关联交易的必要性，定价公允性，是否存在利益输送情形
（一）360手机业务与三六零产生的关联交易情况
360手机业务的运营主体为奇信智控下属公司奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，其报告期内与三六零发生的关联交易情况如下：
1、三六零向奇酷互联的关联销售情况
（1）报告期内关联销售情况
三六零向奇酷互联提供的主要服务为智能硬件代销、云存储及文件共享服务以及品牌授权。报告期内具体交易情况如下：
单位：千元
| 交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 智能硬件 | - | 59 | 1,340 | 2,742 |
| 技术服务-网盘 | 178 | 3,854 | 2,922 | - |
| 品牌授权费 | 943 | 1,887 | 1,887 | - |
| 合计 | 1,121 | 5,800 | 6,149 | 2,742 |
费用包含相关人力成本、硬件成本和网络成本，金额以实际发生额为准。上述交易系正常业务经营合作，定价依据参考市场化定价原则。
② 技术服务
三六零为奇酷互联提供云存储及文件共享服务。三六零同奇酷互联的云盘技术服务合作，与公司及奇酷互联的主营业务高度相关。奇酷互联按照每年0.5元/GB的价格向三六零支付使用费，与公司对其他无关联关系的大型企业客户的定价政策相同。
③ 品牌授权
三六零将13项注册商标在许可产品和服务及许可材料上的使用权以每年200万元许可费用的价格授予奇酷互联及其控制的从事智能手机的研发、生产及销售业务的子公司在中国地区使用。
三六零科技与其控股股东控制的其他企业原均为境外上市主体Qihoo 360下属公司，Qihoo 360境外退市后，其下属公司中与互联网安全业务相关的公司重组进入三六零科技体内作为境内上市主体，其余与上市主体业务关联度较小的公司则留在上市主体外成为关联方。由于上市主体以外的部分公司自设立起就使用三六零商标或商号，为保证上述关联方业务的正常开展，三六零将部分商标授权其在合理范围内使用，授权关联方使用部分商标系历史原因形成，不存在利益输送情形。
2、三六零向奇酷互联的关联采购情况
（1）报告期内关联采购情况
报告期内，三六零向奇酷互联采购的内容主要为流量采购。2017年底，360OS业务转出后，三六零与奇酷互联不再发生类似业务，因此，2018年该类关联交易金额下降。报告期内具体交易情况如下：
单位：千元
| 交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 流量采购分成款 | 69 | 359 | 46,418 | 12,668 |
| 技术服务-网站开发维护等 | 322 | 1,940 | - | - |
| 合计 | 391 | 2,299 | 46,418 | 12,668 |
（2）关联交易的必要性分析
三六零为其客户提供更加丰富的推广渠道，可以为广告主创造更高的媒体平台价值。奇酷互联拥有终端产品的技术和用户群体，可以通过上述交易实现流量商业化变现，利用积累的用户资源创造更高的收益。双方在上述领域的合作与主营业务高度相关，双方业务上存在较大的互补性，两者之间发生经常性的业务往来是基于客观商业需要而产生的，上述关联交易具有必要性。
（3）关联交易的定价公允性分析
① 流量采购分成
三六零通过奇酷互联的手机终端流量入口采购流量，奇酷互联用户在终端产品中输入相关关键词时，三六零按照合同约定方式向奇酷互联支付相应费用。双方根据各自在业务领域的优势，开展合作。三六零就通过奇酷互联终端产生的有效搜索次数向奇酷互联支付费用。月度服务费按照当月有效搜索次数与当月千次结算单价的乘积计算。其中，千次结算单价为12元至25元。对比拥有类似用户质量、点击次数、生命周期及转化效果的无关联第三方的手机流量入口，千次结算单价为11元至31元，三六零向奇酷互联的流量采购分成价格未超出市场化交易定价范围。
② 技术服务
报告期内，三六零向奇酷互联采购少量的网站开发维护技术服务，按照服务人员实际工作内容，并参考当地社会平均工资及行业公允价格确定。
（二）360 OS业务与三六零产生的关联交易情况
1、三六零向360 OS业务运营主体的关联销售情况
（1）报告期内关联销售情况
三六零向360 OS提供的主要服务是云存储及相关技术服务。报告期内具体交易情况如下：
单位：千元
| 交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 技术服务-直播云 | 973 | 1,272 | - |
| 技术服务-带宽服务器托管 | 3,741 | 6,357 |
| 交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 市场推广费 | 6,791 | 31,854 | 16,220 |
| 流量采购分成款 | 97,325 | 212,476 | 19,114 |
| 合计 | 104,116 | 244,330 | 35,334 |
是基于客观商业需要而产生的，上述关联交易具有必要性。
（3）关联交易的定价公允性分析
① 市场推广
三六零拥有或经授权可以使用的手机软件，如360浏览器、360手机助手及360影视等。360 OS拥有或经授权可以提供手机软件安装的渠道，即360 OS手机操作系统。三六零在360 OS终端产品上预装三六零拥有或经授权可以使用的手机软件，以达到向360 OS终端产品用户推广三六零软件的目的。360 OS通过在其终端产品中安装三六零软件向三六零提供软件安装技术服务。双方利用各自在业务领域的优势，为对方业务提供支持。三六零根据360 OS在其终端产品中预装三六零软件后所产生的三六零软件新增有效激活安装用户数向360 OS支付市场推广费，每个新增有效激活安装用户定价为2元至3元。对比拥有类似用户质量、点击次数、生命周期及转化效果的无关联第三方的推广渠道，每个新增有效激活安装用户价格为2元至5元。因此，三六零向360 OS采购的市场推广价格未超出市场化定价范围。
② 流量采购分成
三六零通过360 OS平台采购流量，通过360 OS平台推广，用户浏览并点击三六零网站推广内容，360 OS用户在360 OS平台输入相关关键词时，三六零按照合同约定方式向360 OS支付服务费用。三六零就通过360 OS平台实际产生的收入，按照90%至100%的比例向其进行分成。对比拥有类似用户质量、点击次数、生命周期及转化效果的无关联第三方的流量入口，结算方式类似，分成比例为60%至100%。因此，三六零向360 OS的流量采购分成价格未超出市场化定价范围。
（三）欧拉桌面业务与三六零产生的关联交易情况
1、三六零向欧拉桌面业务运营主体的关联销售情况
（1）报告期内关联销售情况
三六零与奇信欧控及其下属企业有少量关联销售，系向奇信欧控及其下属企业提供带宽服务器托管服务。具体情况如下：
单位：千元
| 交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 带宽服务器托管服务 | 104 | 217 | 153 | - |
| 交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 流量采购分成款 | 910 | 4,674 | 12,533 | 2,159 |
期及转化效果的无关联第三方的流量入口，通常按照实际产生收入的80%或CPM 2元至5元孰高的原则进行分成。因此，三六零向奇信欧控及其下属企业的流量采购分成价格未超出市场化定价范围。
综上所述，三六零与上述关联方在报告期内发生的关联交易系为开展正常经营所必须，且关联交易定价以市场价格为依据，遵循市场化定价原则，定价公允，不存在利益输送情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1) 发行人关联方所从事的360手机业务、360 OS业务、欧拉桌面业务等与发行人所从事的业务不存在替代性、竞争性和利益冲突，不属于同业竞争，本次发行不会增加同业竟争，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的情形；2）发行人与关联方之间的关联交易具有必要性、定价公允，不存在利益输送情形。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：1) 发行人关联方所从事的360手机业务、360 OS业务、欧拉桌面业务等与发行人所从事的业务不存在替代性、竞争性和利益冲突，不属于同业竞争，本次发行不会增加同业竟争，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的情形；2）发行人与关联方之间的关联交易具有必要性、定价公允，不存在利益输送情形。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：针对公司与奇信智控及其子公司之间的流量采购分成、公司与安云世纪及其关联公司之间的市场推广及流量采购分成以及公司与奇信欧控及其子公司之间的流量采购分成，我们抽样获取了关联方交易合同，检查了结算方式及交易定价的条款，并和同类非关联方交易的相应条款进行比对。通过执行上述程序，我们未发现上述关联交易的定价超出同类非关联方的交易定价范围。
3、关于行政处罚。报告期内，申请人及其控股子公司因提供含有《互联网文化管理暂行规定》第十六条和《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的
网络游戏产品和服务而受到北京市文化市场行政执法总队给予行政处罚。请申请人补充说明并披露：(1）前述处罚是否构成重大违法违规，整改后是否符合监管要求；(2）申请人的相关内控措施是否健全并有效执行。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。回复：
一、申请人及其控股子公司因提供含有《互联网文化管理暂行规定》第十六条和《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的网络游戏产品和服务而受到北京市文化市场行政执法总队给予行政处罚的情况
报告期内，公司及其控股子公司因提供含有《互联网文化管理暂行规定》第十六条和《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的网络游戏产品和服务而受到行政处罚的情况如下：
| 公司 | 文件编号 | 处罚机关 | 处罚事由 | 违规情况 | 处罚金额 | 处罚年度 |
| 世界星辉 | （京）文执罚[2018]第40038号 | 北京市文化市场行政执法总队 | 违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）款 | 运营的游戏中含有低俗、违背社会公德的内容 | 3万元 | 2018 |
| 世界星辉 | （京）文执罚[2018]第40043号 | 北京市文化市场行政执法总队 | 违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）款 | 运营的游戏中含有低俗、违背社会公德的内容 | 3万元 | 2018 |
| 世界星辉 | （京）文执罚[2018]第40044号 | 北京市文化市场行政执法总队 | 违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）款 | 运营的游戏中含有低俗、违背社会公德的内容 | 3万元 | 2018 |
| 世界星辉 | （京）文执罚[2018]第40121号 | 北京市文化市场行政执法总队 | 违反《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）款 | 运营的游戏中含有低俗、违背社会公德的内容 | 3万元 | 2018 |
俗、违背社会公德的内容的问题要求玩家对角色名称进行了修改并增加了屏蔽字库，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。
二、申请人的相关内控措施
经核查，三六零已建立完善的游戏自审制度，包括对游戏供应商的资质审查、对游戏的资质审查以及对游戏内容的审查等。同时，三六零明确了专门管理部门，配备专业人员负责网络游戏内容和经营行为的自查与管理，保障网络游戏内容和经营行为的合法性。公司根据相关法律法规制定了包括《360游戏审核制度》和《360游戏内容自审制度》等在内的审核制度文件，建立了严格的内容审核标准。公司成立专项审核监督组作为内容审核部门，共由5人组成，包括1名内容自审主要负责人和4名内容自审专员。公司游戏内容审查流程主要包括：
1、对企业自主研发的产品，在研发阶段对研发人员进行培训，对故事背景、美术素材等进行初步的筛查；
2、自审人员在产品公测之前，依据内容审查的相关规定，对产品及其服务内容（包括宣传推广和活动策划）进行审查，对违法违规的内容进行记录，并签发初审意见；
3、对初审有问题的产品，退回研发企业或部门进行修改，并对修改后的内容进行复查；
4、对复查仍有问题的，应按照上述第2-3项规定的内容重新进行审核；
5、在产品公测前，对产品客户端、公司官网、产品官网进行审查，审查内容包括证照使用、实名注册、实名信息补填、用户协议必备条款、适龄提示、家长监护工程等内容，合格后方可公测；
6、对审查完成的产品，自审人员提出同意进行公测的意见并签字确认，上交内容审查管理工作的主要负责人；
7、日常对产品和服务内容进行监督检查，包括产品版本更新后的内容、产品客户端、公司官网、产品官网、宣传推广和活动策划等各个方面和环节，发现问题提交检查意见，报企业内容审查管理工作主要负责人；
8、自审人员的所有审查意见应归档留存，保存时间不少于两年。
此外，公司还会在游戏上线收费前严格审查其版号申请情况，确保上线收费游戏的内容均符合相关主管部门要求。
同时，公司游戏平台的主要负责人、研发主要人员以及各个系统平台的主管人员和对外联系部门均高度重视游戏内容审查工作，已将游戏内容监管列入日常工作的首位，使内容监管常态化。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人及其控股子公司因提供含有《互联网文化管理暂行规定》第十六条和《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的网络游戏产品和服务而受到北京市文化市场行政执法总队给予的4项行政处罚。该等处罚所涉及的违法行为不属于重大违法且情节严重的情形，且公司已就上述4项行政处罚进行整改，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。此外，三六零已建立游戏自审制度，针对游戏内容审查的内控措施健全，能够有效执行。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：报告期内，申请人及其控股子公司因提供含有《互联网文化管理暂行规定》第十六条和《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止内容的网络游戏产品和服务而受到北京市文化市场行政执法总队给予的4项行政处罚不属于重大违法且情节严重的情形，公司已就上述4项行政处罚进行整改，北京市文化市场行政执法总队未提出进一步整改要求。此外，三六零已建立游戏自审制度，针对游戏内容审查的内控措施健全，能够有效执行。
4、关于广告业务合规性。申请人主要商业模式为通过免费的互联网安全产品及服务积聚用户流量，进而实现商业化变现。请申请人：对照《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等法律法规规定，说明对广告客户和广告内容的审查机制，药品、医疗等涉及社会公众利益的广告审查机制，平台发布的广告内容涉及投诉情况，是否存在虚假宣传等违法情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对广告客户和广告内容的审查机制，药品、医疗等涉及社会公众利益的广告审查机制根据《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，公司建立了对广告客户和广告内容的合规审查制度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制定了相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的登记、审核和资料管理系统和专门的审查团队。
公司对广告客户和广告内容的审查主要分为五个环节，包括①广告客户的信息审核、②资质审核、③广告素材的系统过滤、④人工物料审核，以及⑤广告素材上线后的人工及系统巡查。同时，公司针对不同审核环节建立了7套审核标准制度，包括《360导航及软件类产品审核标准文件》、《360品牌类广告审核标准文件》、《360商业化风控全产品线通用审核标准文件》、《360搜索推广物料审核标准文件》、《360系统规则业务标准文件》、《360展示网络广告审核标准文件》和《360客户资质信息及增值服务审核标准》。
各个审核环节，公司均有独立的审核团队按照审核标准制度开展相应审核工作，且通过系统账户分配的方式，确保将广告客户和广告素材不定向地推送给不同的审核员，保证审核的独立性、公平性及准确性。广告客户的信息审核和资质审核完毕后，广告素材还会经过系统过滤、人工过滤两重审核，避免由于系统规则疏漏导致违规素材上线。系统过滤包括对黑名单维护、商标保护、竞品规则的维护等方面的关键词过滤机制，同时有专人负责对关键词库的维护与更新。在广告上线后，通过人工24小时线上巡查，以及系统的落地页监测，恶意广告跳转检测，异地IP监控等多重手段进行广告内容投放的事后巡检和监督。
针对药品、医疗等涉及社会公众利益的广告，公司依照《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规制订了更为精细化的审核规则，将涉及的行业类别细分，并有针对性地进行资质收取，确保风险的可控。同时，在广告素材审核方面，公司建立了完善的药品、医疗等行业黑名单关键字过滤机制，根据公司审核标准制度把控广告内容中的信息，确保每一条广告均符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》中的各项规定。
二、公司平台发布的广告内容涉及投诉均已处理完毕
公司针对广告投放意见反馈及投诉开通了多种举报途径，包括360投诉热线、360论坛、微博投诉、搜索投诉入口等。公司收到投诉后会由专门的团队进行跟进处理与回复，处理流程如下：接到投诉后负责处理投诉的团队将第一时间定位违规广告，对违规情况属实的广告进行下线处理。公司会判断广告归属、产品线归属，联系对应的产品、代理商指导并要求其对投诉进行整改，同步更新审核规则，避免同类问题再次被投诉。此外，公司也对违法违规广告制定了处罚措施，通过与代理商签订相关协议及要求代理商出具承诺，对所涉及违规的代理商采取停户、限制投放、现金与业绩处罚等措施。报告期内，公司受投诉广告总量占广告投放总量的比例极低，投诉主体主要包括网民、广告主和相关主管部门，针对广告内容的投诉主要涉及广告落地页推广产品无资质、广告落地页推广内容涉及虚假信息、交易纠纷等。公司在报告期内收到的所有广告投诉均已按照公司相关流程处理，不存在因虚假宣传等违法行为而受到主管部门行政处罚的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三六零对广告客户和广告内容，以及药品、医疗等涉及社会公众利益的广告建立了完善的审查机制，并就广告投诉开通了多种举报途径，建立了广告投诉处理机制，报告期内，公司受投诉广告总量占广告投放总量比例极低。截至目前，公司对报告期内收到的所有广告内容投诉均已按照公司相关流程处理，不存在因虚假宣传等违法行为而受到行政处罚的情形。
四、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：三六零对广告客户和广告内容，以及药品、医疗等涉及社会公众利益的广告建立了完善的审查机制，并就广告投诉开通了多种举报途径，建立了广告投诉处理机制，报告期内，公司受投诉广告总量占广告投放总量比例极低。截至目前，公司对报告期内收到的所有广告内容投诉均已按照公司相关流程处理，不存在因虚假宣传等违法行为而受到行政处罚的情形。
（本页以下无正文）
附件：与企业安全业务相关的协议
(1)在本协议条款利条件的规限下
，境外买方购买境外目标股权而应向境外卖方支付的对价(下称"境外购买价")拟为陆忏万美元整(US$6
,
,
0)，最终以境外转股协议规定的金额为准。
(2)在本
协议条款和条件的规限下，境内买方购买境内目标股权而应向境内卖方支付的对价(下称"境内购买价")为宣亿伍f干垒{百肆拾肆万肆忏美元(US$
，
，
)对应的人民币等值金额，最终以境内转股
协议规定的金额为准。
甲乙双方可对上述境外购买价及境内购买价进行调整。
为本条之目的，美元和人民币之间的兑换按境内购买价支付日前一个营业日l归国人民银行公布的兑换价中间价计算。
5.2
作为境外卖方将境外目标股权转让给予境外买方的对价，在境外卖方履行完毕其在附件二第一部分项下义务的前提下，乙方应(或促使境外买方应)按附件二第二部分的规定支付境外购买价。
5.3
作为挠内卖方将境内目标股权转让给予境内买方的对价，在境内卖方履行完毕其在附件二第一部分项下义务的前提下，乙方应(或促使境内买方应)按附件二第二部分的规定支付场内购买价。6.重组及业务划分6.
各方同意在本协议签订后尽快完成以下境内目标公司内部股权重组:
在
私有化完成之前或在甲方和乙方书面同意延长的期限内，甲方应促使境内目标公司进行内部股权重组，该内部股权主组应至少包括
附录四所列步骤。
6.2.
业务及资产分拆及归属
(1)各方确认:
a)买方集团将从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务;非经买方集团同意，卖方集团任何成员均不得直接或间接从事前述业务;
b)卖方集团将从事主要针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务的业务;非经卖方集团同意，买方集团任何成员不得直接或间接从事前述业务。(2)各方同意并确认，(a)卖方集团应在本协议签署后三
(3)个月内或甲方和乙方
书面同意延长的期限内(i)将
公司的企业安全业务
相关的人员，分拆后转入境内目标公司(但经乙方同意，由于员工社保、退税等原因暂未转入的除外，但拆分基准日之后，该等未转入人员的薪酬、社保等应有境内目标公司承担并与卖方集团结算)(ii)将其直接或间接持有的
公司的企业安全业务相关的固定资产转入境内目标公司。(b)卖方集团应尽最大合理努力在本协议签署后六(6)个月内或甲方和乙方书面同意延长的期限内:将其直接或间接持有的
公司的企业安全业务相关的无形资产转入境内目标公司。(c)具体转入境内目标公司的业务、资产及相关团队，以及甲方投资持有的企业安全类公司的股权见附录五所列(以下称为"企业安全业务")。(3)各方同意，对于IOT(物联网)的安全产品与服务按如下原则划分:
(a)个人用户使用的终端安全产品，原则上由卖方集团进行研发和销售;为政府和企业客户提供安全解决方案的产品和服务，由买方集团进行研发和销售。举例说明，汽车安全硬件如行车记录仪是个人客户使用的终端安全产品，应由卖方集团进行研发和销售，但涉及为汽车厂商或其他服务商为行车记录仪提供安全解决方案的产品和服务，应由买方集团进行研发和销售;(b)智能云产品与服务，针对个人和企业用户的公有云产品与服务，由卖方集团进行研发和销售，但涉及使用代理商的，由买方集团进行总代理;
(c)由企业统一部署的，由公有云或私有云控制的，用于个入使用的终端安全产品与服务，无论是否收费，均由买
方集团进行研发和销售。举例说明，天机、
企业版，无论是否收费，均由买方集团进行研发和销售。再如，某银行客户需要采购手机安全保护软件，以保护其网银用户的手机安全，则相应的研发和销售工作均由买方集团开展。(4)各方同意，云服务和企业安全服务的划分原则如下:
(a)政府、企业、事业单位的网站安全云服务由买方集团提供(如网站卫士)(b)用于企业客户使用的公有云服务，由卖方集团下属的云公司提供:
(c)专用于企业的私有云或服务，由买方集团提供，但双方应鼓励买方集团与卖方集团下属的云公司的合作。(5)各方同意，买方集团可通过卖方集团的
手机卫士产品推广其BYOD产品和服务，但买方集团不得自行研发、经营与
手机卫士产品类似、或可能产生竞争的产品。如买方集团需要开发手机卫士企业版的，卖方集团应配合并按照买方集团的需求进行开发或个性化定制，或者买方集团可以在卖方集团同意的前提下进行定制及二次开发。
6.3
技术和IP的分拆及归属各方同意·(1)分拆基准日后，企业安全业务相关的软件、专利技术、域名等
无形资产(具体见附录六)归境内目标公司;其他与企业安全业务无关的无形资产仍属于卖方集团所有。(2)卖方集团将按乙方认可的内容和格式与境内目标公司及其子公
司签署一份或多份技术许可协议(以下称为"技术许可协议
一，，)将拥有自主产权的与安全相关的专利、技术和大数据(包括但不限于用于PC机、手机、服务器、交换机、路由器、智能硬件等的攻防相关技术、云平台相关技术、智能机器学习相关技术及用户、终端、文件、IP、网址等行为数据库)无偿授权给买方集团使用，但仅限用于针对企业类客户提供安全软硬件
与安全服务的业务并且不允许转授权及再授权(经卖方集团另
行同意的除外)。非经买方集团同意，卖方集团不得对该等专利、技术和大数据及相关的知识产权(专利、著作权、商标
等〕进行出售、转让、质押、抵押或创设任何第三方权利或进行类似安排，惟截止本协议签署之日已经存在的安排除外。(3)买方集团对于卖方集团无偿授权的专有技术所做的任何改进属于买方集团，并应无偿许可给卖方集团使用。(4)买方集团将按乙方认可的条款与卖方集团签署一份或多份技术许可协议(下称"技术许可协议二，，)将其拥有的与安全相关的专利、技术和大数据(包括但不限于用于PC机、手机、服务器、交换机、路由器、智能硬件等的攻防相关技术、云平台相关技术、智能机器学习相关技术及用户、终端、文件、IP、网址等行为数据库)无偿授权卖方集团使用，但仅限用于针对个人客户提供安全软硬件与安全服务的业务并且不允许转授权及
再授权(经买方集团另行同意的除外)。非经卖方集团同意，买方集团不得对该等专利、技术和大数据及相关的知识产权(专利、著作权、商标等)进行出售、转让、质押、抵押或创设任何第三方权利或进行类似安排。(5)卖方集团对于买方集团无偿授权的专有技术所做的任何改进属于卖方集团，并应无偿许可给买方集团使用。
(6)卖方集团和买方集团互相使用授权技术所产生的数据应双方共享。(7)双方承诺将向经双方同意的确属工作必要的部分卖方集团及买方集团专业人员开放对方的代码和数据系统权限。
.4.商标许可
各方同意，在卖方集团直接或间接持有买方集团的部分股权期间内，卖方集团将(且甲方应促使卖方集团将)
商标无偿授权买方集团使
用(包括但不限于使用"
"字样作为企业名称或商号中的一部分)，相应授权为非排他、不可转授权。为此，卖方集团相关成员应
按乙方认可的格式和内容与境内目标公司签订商标许可协议。
6.5.
乙方及买方集团承诺，除非获得卖方集团同意，买方集团的主要产品应使用含有"360"标识或字样的品牌。
6.6
为免除疑问，本协议签署后，甲方及卖方必须无条件及不可撤销地按照本协议约定履行和完成分拆出售企业安全业务的所有义务。
6.7.
一方违反本第
.
条和第
6.3
条规定的，则ci)违约方因其违反本条规定所获得的全部收入应归属守约方:及(ii)违约方应就守约方因此遭受的损失向守约方担损害赔偿责任。7.股东垫款7.1.各方同意，拆分基准日之后，卖方集团为境内目标公司设立及业务开展而先期垫付的成本(包括但不限于团队人员工资薪金、服务器、带宽、营销推广等成本)，境内目标公司应与卖方集团进行结算及返还。自本协议签署之日起至拆分基准日的期间，境内目标公司应维持正常的净营运资本支出水平，境内目标公司的合并财务报表范围内的净营运资本(即流动资产+固定资产采购项-流动负债〕与本协议签署日之前的季度净营运资本
支出相当。在拆分基准日，目标集团账上应该有合理的现金余额。
7.2.
各方同意，自
年
月
日起至本协议签署日，卖方集团已经为境内目标公司提供的投资(并购〕支出应属于股东垫款，该等投资〔并购)支出应不超过境内目标公司现金余额的30%;交割后，境内目标公司应与卖方集团进行结算及返还。
7.3
在卖方集团直接或间接持有境内目标公司部分股权的前提下，自拆分基准日起，卖方集团同意向境内目标公司提供甲方酒仙桥办公楼A座的
层-
层的
年免费使用权。前述行政工位及办公区域仅用于支持
企业安全业务发展，未经甲方同意，乙方和境内目标公司不得转租、转借或转让给第三方。8.交割及交割后义务8.1.在本协议第
4.1
条约定的先决条件得到满足或获得豁免后，于
私有化完成后五(5)个营业日内(或甲方和乙方书面同意延长的期间内〕双方应签署并应促使其相关方签署附录三中所列除本协议以外的其他交易文件，该等交易文件应同时签署生效，视作"交割"交割发生之日即为"交割日"。
等行为数据库)，包括但不限于许可方的此类专有技术以及后续许可方取得
且根据本协议应许可给被许可方使用的专有技术。对于一方与独立第三方
共同拥有的与安全相关的专利、技术和大数据，该方应当尽最大努力获得第三方同意，从而将该等专利、技术和大数据纳入被许可技术的范围。1.
保密资料，系指本协议的所有条款和条件，包括本协议的签署和存在本身以及尚未进入公众领域的与各方及其各自子公司的业务、客户、财务或其它事务相关的信息(而不论以何种方式储存)，包括但不限于与以下方面有关或相联系的信息(1)任何知识产权(2)任何技术流程、商业秘密、配方、未来的项目、业务发展或规划、商业关系和谈判;及(3)商品或服务的营销，包括但不限于顾客、客户和供应商名单、价格清单、销售指标、销售统计数据、市场研究报告、市场调查、广告或其它促销材料、促销合同安排的细节。
1.1
第三方，系指本协议当事人、甲方集团和乙方集团及各自关联方之外的自然人、法人、社会团体及任何其他实体组织。除非本协议另有约定，本协议相关用语的含义与企业安全框架协议中相关用语的含义相同。
第
条商标许可和品牌共享
2.1
根据本协议的条款和条件，甲方或促使甲方集团中相关方特此授予乙方集团在许可区域和许可期限内，在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用本协议附录一中相关注册商标的权利，但前提是许可产品和服务应为乙方集团生产/提供或者由乙方集团授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。在乙方集团使用过程中，甲方及甲方集团应当予以配合，包括但不限于甲方集团应(在收到要求的
个工作日内)出具相关政府部门或第三方不时合理要求的授权文件、证明、商标权属文件等。
2.2
根据本协议的条款和条件，乙方或促使乙方集团中相关方特此投予甲方集团在许可区域和许可期限内，在许可产品和服务及许可材料上使用本协议附录二中相关注册商标的权利，但前提是许可产品和服务应为甲方集团生产/提供或者由甲方集团授权生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。
.3对于甲方集团正在向商标注册机构申请注册、但尚未取得商标注册证的申i青商标注册中的标志(详见本协议附录一所列)，甲方集团按照本协议约定
授权给乙方集团使用，但前提是许可产品和服务应为乙方集团生产/提供或
者由乙方集团授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。
.4对于乙方集团正在向商标注册机构申请注册、但尚未取得商标注册证的申请商标注册中的标志(详见本协议附录二所列)，乙方集团按照本协议约定授权给甲方集团使用，但前提是许可产品和服务应为甲方集团生产/提供或者由甲方集团授权生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。
2.5
本协议各方确认，考虑到乙方集团与甲方集团合作共赢以及互为对方品牌
增值等因素，作为
集团企业安全业务重组的整体安排的一部分，自资产转让及人员转移框架协议中约定的转让基准日起至许可期限结束时止，甲乙双方集团无需就上述许可权利向对方集团另行支付许可费用，但本协议另有约定以及各方另行协商约定的除外。在本协议项下许可期限届满时，如任何一方需要继续使用被许可商标，各方可以本着诚信原则另行协商确定。
.
未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其被授予的许可或以其被授予的许可向第三方进行担保，也不得向任何第三方授予使用被许可商标的分许可或进行转授权，无论该等转让、担保、转授权或授予分许可为有偿或无偿，但是一方为授权或委托第三方生产或提供许可的产品和服务而进行的许可和授权除外，本协议中另有约定的除外。
2.7
在许可期限内，乙方集团可以基于"360"标识或者字样，以自身名义在任何类别获得商标注册或者申请进行商标注册。在乙方集团申请该等商标过程中，甲方及甲方集团应当予以配合，包括但不限于甲方集团应(在收到要求的
个工作日内〉出具相关政府部门不时合理要求的授权文件、证明、商标权属文件等。对于乙方集团基于"360"标识或者字样以自身名义在任何类别获得商标注册或者申请进行商标注册，乙方应当，且促使乙方集团，按照本协议确定的相同条件和期限将相关商标无偿许可给甲方集团使用。在此情况下，甲方集团亦应同样遵守适用于本协议项下乙方集团的所有义务和责任。
2.8
为顺利实现本协议下的被许可商标的使用，许可方应履行相关的协助义务。在被许可方及其关联方使用被许可商标(包括生产或提供被许可产品和服务以及以自身名义申请商标注册等)过程中，如需许可方提供任何协助，则该等协助ì'!f求应统一由被许可方以书面形式(含电子邮件)向许可方提出，许可方应在收到该书面请求后的
个工作臼内提供协助。该等协助包括但不限
于向政府部门或第三方出具相关合理的授权文件、证明、商标权属文件等。
2.9
乙方承诺，除非获得甲方同意，乙方集团的主要产品应当使用含有"360"标识或字样的品牌。乙方集团应在每季度结束后的
个工作日内向甲方书面提交其该季度的主要产品目录，如果甲方对其中产品是否使用"360"标识或字样有任何异议，应在收到此产品目录的
个工作日内向乙方提出书面异议，否则即视为对此目录中的产品标识或字样无异议。乙方应在收到甲方的书面异议通知后的
个工作日内与甲方达成一致意见。如甲方发现任何乙方集团的任何主要产品未包含在乙方提交的主要产品目录中，并且对该产品是否使用"360"标识或字样有任何异议，应在发现此问题的
个工作日内向乙方提出书面异议，乙方应在收到甲方的书面异议通知后的
个工作日内与甲方达成一致意见。
2.10
在许可期限内，对于许可方在本协议生效之后新注册或新申请注册的商标、
品牌，如果被许可方计划使用任何该等商标或品牌，被许可方应在每季度
....四
结束后的
个工作日内向许可方书面提交该等商标和品牌的目录，如果许可方对被许可方使用其中任何商标或品牌有任何异议，应在收到此目录的
个工作日内向被许可方提出书面异议，否则即视为对被许可方使用此目录中的商标和品牌无异议。被许可方应在收到许可方的书面异议通知后的
个工作日内与许可方达成一致意见。
.11乙方集团应在
年
月
臼之前取得用于自身业务运营的一级域名，甲方集团同意在乙方集团取得用于自身业务运营的一级域名后协助乙方集团完成相关网站的转换和交接工作，在此之前，甲方集团应协助乙方集团确保目前己有的关于企业安全的二级域名及网站正常运营。第
条专有技术的许可
.1在许可期限内，甲方集团将其拥有自主产权的与安全相关的被许可技术无偿授权给乙方集团使用，且为非独占性、非排他性的许可;但该等许可仅限用于针对企业类客户(包括但不限于企业、政府、事业单位等〕提供安全软硬件与安全服务的业务并且不允许转授权及再授权(经甲方集团另行同意的除外)。非经乙方集团书面同意，甲方集团不得对该等专利、技术和大数据及相关的知识产权(专利、著作权、商标等〕进行出售、转让、质押、抵抑或创设任何第三方权利或进行类似安排，惟截止资产转让及人员转移框架协议中约定的转让基准日己经存在的安排除外。
3.2
在许可期限内，乙方集团将其拥有自主产权的与安全相关的被许可技术无偿授权给甲方集团使用，且为非独占性、非排他性的许可;但该等许可仅限用于针对消费类个人用户提供安全软硬件与安全服务的业务并且不允许转授权及再授权(经乙方集团另行同意的除外)。非经甲方集团书面同意，乙方集团不得对该等专利、技术和大数据及相关的知识产权(专利、著作权、商标等)进行出售、转让、质押、抵押或创设任何第三方权利或进行类似安排，惟截止企业安全框架协议签署之日己经荐在的安排除外。
3.3
本协议各方确认，考虑到乙方集团与甲方集团合作其赢以及互为对方品牌增值等因素，在许可期限内，乙方集团对于甲方集团无偿授权的被许可技术所做的任何改进属于乙方集团，并应无偿许可给甲方集团使用但受限于第
3.2
条:
反之，甲方集团对于乙方集团无偿授权的被许可技术所做的任何改进属于甲方集团，并应无偿许可给乙方集团使用但受限于第3.
条。
.4在许可期限内，乙方集团和甲方集团互相使用被许可技术所产生的数据在
法律允许的范围内应由双方共享:双方承诺对这些数据的使用应在法律允许的范围内且不会危害对方的商誉。
3.5
双方承诺将向经双方同意的确属工作必要的部分甲方集团及乙方集团专业人员开放对方的代码和数据系统权限。提出开放请求的一方应以书面形式(含电子邮件)通知另一方，并提供需要开放权限的专业人员及所需代码或数据范围的必要信息。另一方应在收到该书面通知的三个工作日内开放完整
的权限。
3.6
本协议各方确认，作为
集团企业安全业务重组的整体安排的一部分，自资产转让及人员转移框架协议中约定的转让基准日起至许可期限结束时止，被许可方无需就上述许可权利向许可方另行支付许可费用，但本协议另有约定以及各方另行协商约定的除外。在本协议项下许可期限届满时，如被许可方百要继续使用被许可技术，各方可以本着诚信原则另行协商确定。
3.7
未经许可方事先书面同意，被许可方不得向任何第三方转让其被授予的许可或以其被授予的许可向第三方进行担保，也不得向任何第三方授予使用被许可技术的分许可，无论该等转让、担保或授予分许可为有偿或无偿，但是一方为授权或委托第三方生产或提供许可的产品和服务而进行的许可和授权除外。
3.8
为顺利实现本协议下的被许可技术的使用，许可方应及时向被许可方提供与被许可技术相关的所有的源代码、算法、模型、软件筷块、工艺流程、芯片、固件、产品、以及支持技术的工具、数据及知识(如有)。该等需求可统一由被许可方以书面形式(含电子邮件)向许可方提出，许可方应在收到该书面请求后的
个工作日内提供。
第
条资料的交付
许可方应自本协议生效日起三十(30)日内向被许可方提供根据本协议条款条件向被许可方许可的本协议附录一所列的被许可商标和的权利证明〔如有〉之复印件。
第
条使用方法在本协议的有效期内，根据本协议被许可使用被许可商标和/或被许可技术的任何一方(下称"被许可方")应当遵循以下条款·
5.1
被许可商标的使用
川被许可方应当确保仅在本协议许可范围内使用被许可商标。5.1.
被许可方使用被许可商标时，应当在符合法律法规情况下进行使用，不得存在违法经营的行为。5.
1.3被许可方使用的任何与被许可商标有关的广告、宣传或展示材料均
应避免包含可能侵害许可方名誉、商誉，或违反相关法律的内容。
（本页无正文，为《三六零安全科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复报告》签章页）
三六零安全科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《三六零安全科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
贾 鹏 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读三六零安全科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日