证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2019-026
金石资源集团股份有限公司关于收购宁国市庄村矿业有限责任公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于2019年11月13日与冯沾富、潘恒松（以下简称“转让方”）及宁国市庄村矿业有限责任公司（以下简称“目标公司”）签订《交易意向协议》，拟收购转让方持有的目标公司80%的股权（详见公司于2019年11月13日发布的2019-024号公告）。现各方已就本次收购达成一致，并于2019年12月4日签署了正式的《交易协议》及《股权转让协议》（以下简称“本次交易协议”）。
? 公司本次受让目标公司80%股权（以下简称“标的股权”）的股权转让价款为27,946,694.97元（转让方因转让标的股权而应缴纳的税费由公司承担，经初步测算约600万元左右，以税务机关最终核定的数据为准）；公司另需向目标公司提供无息借款76,053,305.03 元，用于其归还截至2019年10月31日（以下简称“基准日”）的债务。受让标的股权和向目标公司提供无息借款互为前提，两项交易同时推进。
? 目标公司拥有位于宁国市庄村萤石矿的采矿权，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或争议的情形。其采矿证规模5万吨/年，萤石保有资源储量108.63万吨，评估基准日剩余可采储量64.9万吨。该矿山具有较好的远景找矿潜力。
? 目标公司目前矿山开采作业正常。收购完成后，公司将对目标公司选矿厂进行技术改造，预计2020年底前完成。在选矿技术改造完成前，目标公司的原矿将就近运至公司其他子公司生产加工。因该矿山萤石品位较高，其产品结构
将以高品位块矿为主。本次收购工商变更完成、财务并表后，预计在2020年即可产生经济效益。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次收购目标公司80%的股权后，庄村萤石矿采矿权仍在目标公司名下，不涉及采矿权属转移。
? 本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2019年12月4日与目标公司及转让方签订了《交易协议》及《股权转让协议》，约定公司收购目标公司80%的股权，包括冯沾富持有的目标公司31%股权以及潘恒松持有的目标公司49%的股权。本次交易包括公司受让标的股权及公司向目标公司提供无息借款以使目标公司清偿截至基准日的债务（详见债务明细清单）。受让标的股权和向目标公司提供无息借款互为前提，两项交易同时推进。本次交易的价款总额为10,400万元，包括公司受让标的股权所支付的转让价款27,946,694.97元（转让方因转让标的股权而应缴纳的税费由公司承担，经初步测算约600万元左右，最终以税务机关最终核定的数据为准）及公司向目标公司提供无息借款以使目标公司清偿截至基准日的债务的价款76,053,305.03元；其中就公司受让标的股权，应向冯沾富支付10,829,344.30元，向潘恒松支付17,117,350.67元。交易完成后目标公司的股权结构为：金石资源集团持有目标公司80%股权，冯沾富持有目标公司20%股权。目标公司成为公司的控股子公司。
本次收购的资金来源为公司自筹和自有资金。公司第三届董事会第七次会议审议通过了该议案，董事会授权管理层负责执行本次股权收购的相关事宜。公司独立董事王军、王红雯、马笑芳针对本次交易发表了同意本次交易的独立意见。目标公司已通过股东会决议同意公司受让标的股权且目标公司股东均放弃优先购买权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，本次收购事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为冯沾富、潘恒松。
1、 冯沾富先生
性别：男；民族：汉族；出生年月： 1964年5月；国籍：中国大陆住址：浙江省义乌市赤岸镇持股情况：出资255万元，持有目标公司51%的股权。任职情况：本次交易前，担任目标公司的执行董事及经理。
2、 潘恒松先生
性别：男；民族：汉族；出生年月：1958年9月；国籍：中国大陆住址：浙江省义乌市赤岸镇任职情况：本次交易前，担任目标公司的监事。 冯沾富先生和潘恒松先生与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：宁国市庄村矿业有限责任公司统一社会信用代码：913418811534596647（1-1）成立日期：1995年4月17 日营业期限：1995年4月17日至2035年4月16日公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址： 宁国市庄村方竹岭法定代表人：冯沾富注册资本： 伍佰万圆整
经营范围： 萤石开采、加工、销售，矿山机械设备销售，萤石精粉收购、加工、销售，萤石收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：冯沾富出资255万元，持有目标公司51%的股份；潘恒松出资
245万元，持有目标公司49%的股份。
（二）交易股权涉及矿业权的基本情况
1、采矿权基本情况
目标公司拥有的庄村萤石矿位于安徽省宁国市南部，距宁国市城区约40Km，位于甲路镇庄村。小塘口采区与汪洋坞采区相距1Km。矿区地理位置：
东经118°53′26″～118°54′37″，北纬30°23′55″～30°25′23″。
目标公司持有宁国市庄村萤石矿《采矿许可证》，由安徽省国土资源厅核发，证号为C3400002010126120097250，登记有效期限壹拾年，自2016年3月9日至2026年3月9日，生产规模5万吨/年，矿区面积：2.7189平方公里，开采矿种为萤石（普通），开采方式为地下开采。
目标公司持有编号为（皖）FM安许证字〔2019〕88号《安全生产许可证》，由安徽省应急管理厅于2019年7月4日核发，证载单位名称为宁国市庄村矿业有限责任公司小塘口生产系统采矿技改工程（一期），许可范围为萤石（普通）地下开采，有效期为2019年7月2日至2022年7月1日。
2、资源储量
根据浙江之源资产评估有限责任公司出具的浙之矿评字〔2019〕112号《宁国市庄村矿业有限责任公司宁国市庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿采矿权评估报告书》（以下简称“《采矿权评估报告》”），本次采矿权评估采用折现现金流量法，评估基准日为2019年10月31日，截止评估基准日保有资源储量108.63万吨，剩余可采储量为64.9万吨。矿山生产规模为5万吨/年，评估计算年限为
14.62年，平均品位52.15%。
安徽省矿产资源储量评审中心于2013年12月25日出具《安徽省宁国市庄村矿业有限责任公司宁国市庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（皖矿储评字〔2013〕132号）；安徽省地质矿产勘查局332地质队于2018年12月28日出具《安徽省宁国市庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿二O一八年度储量报告》。
3、有关矿业权各项费用缴纳情况
根据目标公司于2017年3月29日与安徽省国土厅签订的《采矿权价款缴纳协议》，其新增资源储量采矿权价款为1,911.73万元，分五期缴纳，至本次评估基准日，采矿权价款已按约定缴纳二期共计765万元，余款1,146.73万元尚未至
交纳期限而未交纳。
4、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为目标公司80%的股权，矿业权仍在目标公司，不涉及矿业权权属转移。
5、矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的采矿权已由具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司评估并出具了《采矿权评估报告》。 根据《采矿权评估报告》的结论，目标公司拥有的宁国市庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿采矿权于评估基准日2019年10月31日以折现现金流量法进行评估的评估价值为9,713.85万元。上述评估结论自评估基准日起一年内有效。
6、矿业权的交易价格及与账面值相比的溢价情况
目标公司庄村萤石矿采矿权账面价值1,910.08万元，评估价值为9,713.85万元，评估增值7,803.77万元，评估增值率408.56%。该账面价值系根据2016年5月5日安徽省国土资源厅出具的《关于安徽省宁国市庄村矿业有限责任公司宁国市庄村萤石矿（新增资源）采矿权评估报告的复函》确定的采矿权价款为基础确定，此后受环保、政策等因素的影响，萤石产品价格大幅上涨。萤石产品价格大幅上涨是本次采矿权评估增值的主要原因。
（三）目标公司财务状况
根据具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第214019号），目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2019年10月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产（元） | 59,301,859.32 | 65,176,172.14 |
| 净资产（元） | -33,352,175.12 | -22,914,865.44 |
| 营业收入（元） | 3,736,471.12 | 5,136,082.06 |
| 净利润（元） | -10,437,309.68 | -5,207,335.33 |
| 扣除非经常性损益后 的净利润（元） | -7,040,911.04 | -5,207,335.33 |
金石资源受让目标公司后，将注入资金改善目标公司的现金流，同时发挥技术管理和人才优势，提高目标公司的盈利能力。
（四）相关生产配套条件
目标公司矿山具备原矿开采生产条件，目前原矿开采作业正常。收购完成后，公司将对目标公司选矿厂进行技术改造，预计2020年底前完成。在选矿技术改造完成前，目标公司的原矿将就近运至公司其他子公司生产加工。因该矿山萤石品位较高，其产品结构将以高品位块矿为主。本次收购工商变更完成、财务并表后， 预计在2020年即可体现经济效益。
公司本次系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，股权受让后，目标公司将作为公司的控股子公司继续从事其经营活动。本次股权转让不涉及金石资源是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议签署方
转让方冯沾富、潘恒松，受让方金石资源集团股份有限公司，目标公司宁国市庄村矿业有限责任公司。
（二）交易标的、价格、支付方式及交割
1、交易标的为转让方持有的目标公司80%的股权。
2、本次交易包括公司受让标的股权及公司向目标公司提供无息借款以使目标公司清偿截至基准日的部分债务。受让标的股权和向目标公司提供无息借款互为前提，两项交易同时推进，任何一项交易未进行，则对应的受让标的股权或金石资源向目标公司提供无息借款也不得进行。
3、本次交易的价款总额为10,400万元，包括公司受让标的股权所支付的转让价款27,946,694.97元（以下简称“转股价款”）及公司向目标公司提供无息借款以使目标公司清偿截至基准日的部分债务的价款76,053,305.03元（以下简称“借款资金”）。
4、支付方式：公司采取分期付款的方式支付转股价款和借款资金。具体如下：
（1） 《交易意向协议》签订后已支付的2,000万元定金转为本次交易协议项下的部分借款资金；
（2）首期款支付条件全部满足后七个工作日内，向目标公司支付部分借款
资金4,000万元，向转让方支付部分转股价款2,000万元；
（3）工商变更登记至金石资源名下、目标公司的公章、合同章（如有）、法定代表人章、财务印鉴等全部印鉴及目标公司全部开户银行的网银U盾交付给公司、且交接完成后三日内，向目标公司支付剩余借款资金16,053,305.03元，向转让方支付剩余转股价款7,946,694.97元。
5、工商变更和交接
（1）在公司支付首期款的当日，转让方及目标公司应将目标公司的公章、合同章（如有）、法定代表人章、财务印鉴等全部印鉴及目标公司全部开户银行的网银U盾全部交付给公司。
（2）在公司支付首期款后十日内，各方应促使办理完毕标的股权转让给公司的工商变更登记手续。
（3）各方应于标的股权的工商变更登记办理完毕后的二日内在目标公司办公地点或各方确认的其他地点进行交接。
（三）协议的成立、生效和终止
协议经各方自然人签字及法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在经金石资源的董事会批准后生效。
在标的股权的工商登记办理完毕之前，经各方协商一致可以书面终止本次交易协议。各方协商终止本次交易协议的，本次交易协议终止，转让方应在书面终止协议签署后十五日内向金石资源返还所有已支付价款；逾期未返还的，每逾期一日，应按照未返还金额的万分之六加付利息；金石资源应在转让方向其返还所有已支付价款后十五日内向目标公司返还所有印鉴及其他资料（如有）。
如转让方违反《股权转让协议》第3.1条的约定，在金石资源向目标公司支付借款首期款后，未按时向金石资源交付全部的公章、合同章（如有）、法定代表人章、财务印鉴等全部印鉴及目标公司全部开户银行的网银U盾的，每逾期一日，应按照借款资金的万分之六加付利息；逾期超过三日的，则金石资源有权书面通知转让方和目标公司解除本次交易协议，转让方应在书面通知送达后十五日内向金石资源返还所有已支付价款，同时向金石资源支付2,000万元违约金。
如转让方违反《股权转让协议》第 3.2 条的约定，在金石资源向转让方支付《股权转让协议》项下的首期款后十日内，标的股权转让给金石资源的工商变更登记手续未办理完毕的，则金石资源有权书面通知转让方和目标公司解除本次
交易协议，目标公司应在书面通知送达后十五日内向金石资源返还所有已支付价款，同时向金石资源支付2,000万元违约金。逾期未返还并赔偿的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之六加付利息。在任一以下情况之一发生时，金石资源有权书面通知转让方和目标公司解除本次交易协议，目标公司应在书面通知送达后十五日内向金石资源返还所有已支付价款，并按照同期银行贷款利率加付利息，同时应赔偿因此给金石资源造成的全部损失。逾期未返还并赔偿的，每逾期一日，应按照金石资源全部已支付价款的万分之六加付利息：
1.因转让方和/或目标公司原因致使协议规定的付款条件未能在本次交易协议签署后十五日内满足且未能获得金石资源书面豁免，从而影响到本次交易协议目的之实现的。
2.转让方和/或目标公司违反《意向协议》第 3 条的约定，未经金石资源书面同意，在独占期内以任何直接或间接的方式引进任何第三方投资者和/或向任何第三方转让目标公司股权或资产和/或直接或间接地与任何第三方交易性接触、签署备忘录、合同，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制目标公司股权或资产转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件的。
3.转让方和/或目标公司在本次交易协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对金石资源进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本次交易协议目的之实现的。
4.转让方和/或目标公司发生违约行为，对金石资源进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本次交易协议目的之实现的。
5.如因转让方和/或目标公司的违约行为导致本次交易未能获得上海证券交易所同意。
如因转让方和/或目标公司的违约行为之外的其他原因导致本次交易未能获得上海证券交易所同意的，金石资源有权书面通知转让方和目标公司解除本次交易协议，目标公司应在书面通知送达后十五日内向金石资源返还所有已支付价款。逾期未返还并赔偿的，每逾期一日，应按照金石资源全部已支付价款的万分之六加付利息。因上海证券交易所不同意本次交易导致本协议解除的，金石资源不承担任何违约责任。
（四）违约责任
1、任何一方（“违约方”）违反其在协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，则被视为违约。其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2、因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
3、若转让方违反《股权转让协议》第 3.3 条的约定，未在标的股权的工商变更登记办理完毕后的二日内在目标公司办公地点或各方确认的其他地点进行交接或交接的内容不符合《股权转让协议》约定的，则每逾期一日，应向受让方支付相当于转股价款及借款资金万分之六的违约金。
4、若转让方违反协议的约定，未及时、足额地向目标公司补足全部损失的，则每逾期一日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之六的违约金。
5、若转让方违反协议的约定，未及时、足额地赔偿目标公司缴纳的罚金、社保、住房公积金、税费、税收优惠或目标公司补缴的、被处罚或被追索的支出及费用的，则每逾期一日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之六的违约金。
6、若转让方违反协议的约定，未及时、足额地向目标公司补足超出《审计报告》确定值的部分的应缴税费及其他政府性费用的，则每逾期一日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之六的违约金。
7、如冯沾富违反协议承诺，向任何第三方披露任何保密信息、专利、知识产权或允许保密信息、专利、知识产权被披露给上述任何第三方的，冯沾富应当向金石资源赔偿其因此所遭受的所有损失。
8、若根据协议的规定，除冯沾富涉及的保密义务引起相应责任之外，转让方及/或目标公司应当向金石资源承担本协议的任何补偿/赔偿责任的，转让方及/或目标公司均应向金石资源承担连带共同责任，金石资源可向任意转让方及/或目标公司主张全部补偿/赔偿责任。
六、本次收购的目的和对公司的影响
1.本次收购的目标公司庄村萤石矿系业内知名的老矿山，地处氟化工产业集聚的华东地区——安徽省宁国市。其矿石品位高、质地优，资源和地域优势十分明显。多年来，其生产开采的高品位块矿多供给周边的大中型钢铁冶炼等生产企业，广受欢迎。
2.本次收购的目标公司矿山地质勘探程度低，远景找矿潜力大。收购完成后，公司将进一步加大勘探力度，力争在资源储量上有更大突破。
3. 该矿山过去因受技术、资金条件等制约，矿山回采率低，资源浪费大。收购完成后，公司将充分利用自身的管理、技术和人才优势，对目标公司进行必要的资金投入和系统的技术改造，使目标公司充分发挥其资源优势，在公司总体战略的引领下，实现产品、产能和产业的全面升级，力求生态效益、社会效益和经济效益的最大化。
4. 公司专注于萤石矿的投资与开发。本次收购将进一步充实公司的资源储备、优化公司的资源结构，完善公司的区域布局，提升公司的资源品位，符合公司“以资本市场为助推，实现公司内涵式基础上的外延式增长”的发展战略。收购将有助于进一步巩固公司的行业龙头地位本次收购后，公司的营运规模将进一步扩大，对公司的预期盈利能力将产生积极的影响。
5、风险提示：矿山开采属于危险性较高的行业，敬请广大投资者注意投资风险。
七、专项法律意见
公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司收购宁国市庄村矿业有限责任公司股权所涉矿业权之专项法律意见书》，其结论性意见如下：
（一） 本次交易的交易各方具有进行本次交易的合法有效的主体资格；
（二） 目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，转让方持有的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利限制或权利争议的情形；
（三） 本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制或权利争议的情形；
（四） 本次交易各方已经履行了现阶段必要的内部批准程序；
（五） 本次交易不涉及矿业权转让审批事项，也不涉及金石资源的特定矿种资质及行业准入问题；
（六） 金石资源已经委托具有资质的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业权进行评估，经办评估师资格合法、有效，相关评估结果处于有效期内。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）目标公司审计报告
（三）目标公司采矿权评估报告
（四）专项法律意见书
公司将及时跟进本次交易事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者再次注意投资风险。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司董事会
2019年12月5日