2019年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一九年十二月
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会 议 议 程
现场会议时间：2019年12月13日（星期五）下午2:00网络投票时间：2019年12月13日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）召 集 人：西南证券股份有限公司董事会主 持 人：廖庆轩董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 关于确认聘请公司2019年年报审计中介机构的议案 |
| 2 | 关于确认聘请公司2019年内部控制审计中介机构的议案 |
| 3 | 关于调整公司外部董事津贴的议案 |
| 4 | 关于调整公司外部监事津贴的议案 |
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
关于确认聘请公司2019年年报审计中介机构的议案
各位股东：
2016年初，公司根据《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》（财经〔2010〕169号文）的规定，委托重庆国际投资咨询集团有限公司对公司年度会计师事务所选聘开展了招投标工作。经过招投标，天健会计师事务所（特殊普通合伙）中标（以下简称天健）成为公司的年报审计和内控审计会计师事务所。根据财政部后续发布的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕12号）（以下简称《办法》），金融企业连续聘用同一会计师事务所连续聘用年限不超过8年，在上述年限内可以不再招标。同时，会计师事务所一经中标，有效期限最长为5年。天健作为公司年报审计中介机构已服务7年，在2016年中标后已服务3年，满足《办法》续聘的条件和规定。
根据中注协最近一期公布的会计师事务所综合评价信息，天健在全国会计师事务所综合实力评价排名分别为第7名，在内资所中排名第3名，其执业团队对本公司各项业务有较深的了解。
综上，现提请审议以下事项：
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计中介机构，审计费用为110万元（含外地差旅费）。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会二〇一九年十二月十三日
关于确认聘请公司2019年内部控制审计中介机构的议案
各位股东：
2016年初，公司根据《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》（财经〔2010〕169号文）的规定，委托重庆国际投资咨询集团有限公司对公司年度会计师事务所选聘开展了招投标工作。经过招投标，天健会计师事务所（特殊普通合伙）中标（以下简称天健）成为公司的年报审计和内控审计会计师事务所。根据财政部后续发布的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2016〕12号）（以下简称《办法》），金融企业连续聘用同一会计师事务所连续聘用年限不超过8年，在上述年限内可以不再招标。同时，会计师事务所一经中标，有效期限最长为5年。天健作为公司内控审计中介机构已服务7年，在16年中标后已服务3年，满足《办法》续聘的条件和规定。
根据中注协最近一期公布的会计师事务所综合评价信息，天健在全国会计师事务所综合实力评价排名分别为第7名，在内资所中排名第3名，其执业团队对本公司各项业务有较深的了解。
综上，现提请审议以下事项：
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计中介机构，审计费用为40万元（含外地差旅费）。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会二〇一九年十二月十三日
关于调整公司外部董事津贴的议案
各位股东：
2010年，经公司2009年度股东大会审议通过，公司为外部董事提供4万元/人的年度津贴，为独立董事提供10万元/人的年度津贴，上述津贴方案执行至今。近年来，证券公司外部董事、独立董事的津贴水平整体均有所提升，公司外部董事、独立董事津贴已明显低于行业平均水平。随着公司各项业务的发展以及各类融资工作的开展，公司外部董事、独立董事的工作量、决策复杂程度和承担的责任均有所增加，为促进公司外部董事、独立董事持续勤勉履职，确保公司董事会持续高效运行，经参考国内上市证券公司外部董事、独立董事津贴平均水平，现拟对公司外部董事、独立董事津贴作如下调整：
一、将外部董事年度津贴从4万元/人调整为10万元/人，津贴按月发放，个人所得税由公司预扣预缴，股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；
二、将独立董事年度津贴从10万元/人调整为16万元/人，津贴按月发放，个人所得税由公司预扣预缴。
三、上述调整方案自公司股东大会审议通过当月起执行。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会二〇一九年十二月十三日
关于调整公司外部监事津贴的议案
各位股东：
2010年，经公司2009年度股东大会审议通过，公司为外部监事提供4万元/人的年度津贴并执行至今。近年来，证券公司外部监事的津贴水平整体均有所提升，公司外部监事津贴已明显低于行业平均水平。随着公司各项业务的发展以及各类融资工作的开展，公司外部监事的工作量、决策复杂程度和承担的责任均有所增加，为促进公司外部监事持续勤勉履职，确保公司监事会持续高效运行，经参考国内上市证券公司外部监事津贴平均水平，现拟对公司外部监事津贴作如下调整：
一、将外部监事年度津贴从4万元/人调整为10万元/人，津贴按月发放，个人所得税由公司预扣预缴，股东单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；
二、上述调整方案自公司股东大会审议通过当月起执行。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会二〇一九年十二月十三日