公告编号：2019-060证券代码:832147 证券简称:斯菱股份 主办券商:财通证券
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司关于公司回购股份并注销方案的公告
（股权激励）
一、 审议及表决情况
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司回购股份并注销方案>的议案》。上述议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：
2017年11月15日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了前述《关于<公司股权激励计划>的议案》。根据《股权激励计划》，公司以通过激励对象设立持股平台购买公司股东持有股票的方式向安娜等24名激励对象授予限制性股票216.50万股，以定向发行股票的方式向李金鹏等14名激励对象授予限制性股票312万股，授予价格均为3.50元/股。
依据《股权激励计划》之“五、激励计划的具体内容”之“（四）、3、
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
公告编号：2019-060回购约定”规定，激励对象有以下情形之一的，……服务期限内，主动离职或劳动合同期限到期后提出不再续约的……公司有权取消其参与本次激励计划的资格，激励对象应当在相应情形发生之日起20日内与公司实际控制人或公司实际控制人指定的第三方签订出资/股份转让协议，将其持有的公司全部股份转让给公司实际控制人或公司实际控制人指定的第三方。转让价格以原始金额×(1+激励对象持有公司股份天数÷365×银行 1年期存款利率)与该部分股份届时对应斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告）孰高为准。
2017年12月29日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》、《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股票发行方案（修订稿）>的议案》等相关议案，对股权激励计划的回购约定等方面进行了修订。2018年1月18日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了前述《关于公司股权激励计划（修订稿）的议案》、《关于公司股票发行方案（修订稿）的议案》等相关议案。2018年2月1日，公司披露了《股票发行方案（修订稿）》以及《关于修订股票发行方案的修订公告》。依据《股权激励计划（修订稿）》之“五、激励计划的具体内容”之“（四）、
3、回购约定”规定，激励对象有以下情形之一的，……服务期限内，主动离职或劳动合同期限到期后提出不再续约的……无论其所持有的公司股份是否解锁，公司均有权决定是否取消其参与本次激励计划的资格及是否回购其所持有的公司股份。回购价格以原始金额×(1+激励对象持有公司股份天数÷365×银行 1年期存款利率)与该部分股份届时对应斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告）孰高为准。
公告编号：2019-060公司激励对象田如强因个人原因，已于2019年7月离职，符合《股权激励计划》、《股权激励计划（修订稿）》等相关规定，公司可以对其持有的激励股份进行回购后注销。公司现已与田如强签署《股份回购协议》，待公司董事会、股东大会批准后生效。
三、 回购基本情况
公司本次回购股份的回购对象、价格、数量、占总股本的比例、金额等具体情况如下：
| 回购对象 | 回购价格（元/股） | 回购数量（股） | 占总股本的比例（%） | 回购金额（元） |
| 田如强 | 3.50 | 150,000 | 0.16 | 525,000.00 |
| 合计 | 3.50 | 150,000 | 0.16 | 525,000.00 |
注：上述计算可能存在四舍五入导致的尾差现象。
本次回购股份所需资金均来源于公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| - | - | - | - | - | |
| 董事、高级管理人员小计 | - | - | - | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 田如强 | 原品保部经理 | 150,000 | 0 | 100.00 |
| 核心员工小计 | 150,000 | 0 | 100.00 | ||
| 合计 | 150,000 | 0 | 100.00 | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 73,457,200 | 80.35 | 73,307,200 | 80.32 |
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 17,960,800 | 19.65 | 17,960,800 | 19.68 |
| 3.回购专户股份 （用于股权激励或员工持股计划等） | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 总计 | 91,418,000 | 100.00 | 91,268,000 | 100.00 |
注：上述回购实施前所持股份情况以2019年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析
根据公司经审计的2018年年度报告，截至2018年12月31日，公司资产总额312,075,965.20元，归属于挂牌公司股东净资产146,749,303.67元，本次回购股份金额占资产总额的0.17%，占归属于挂牌公司股东净资产的0.35%。因此，公司管理层认为本次股票回购与注销所需资金较少，不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
1、《股权激励计划》
2、《股权激励计划（修订稿）》
3、《股票发行方案》
4、《股票发行方案（修订稿）》
5、《股票发行情况报告书》
6、《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第二届第十三次董事会决议》
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
董事会2019年12月5日