证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2019-049证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??根据国家和青岛市有关政策，青岛市人民政府拟收储公司下属子公司土地使用权进行一级开发整理，其中：青岛市市北区人民政府是开发整理项目的主管单位和实施主体，中车四方有限公司是目标土地的土地使用权人，青岛市土地储备整理中心是目标土地的收回单位、负责向中车四方有限公司收回目标土地，科技园青岛公司是经青岛市市北区人民政府招标确定的开发整理单位、负责对中车四方有限公司拥有的目标土地进行土地整理并支付土地补偿（含地上建筑物、构筑物等，下同）给中车四方有限公司。本次关联交易金额为人民币2,400,004,717元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?
??过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据国家和青岛市的有关政策，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中车四方车辆有限公司（以下简称“中车四方有限公司”）拥有的国有建设土地使用权将被回收至青岛市土地储备整理中心，中车科技园（青岛）有限公司（以下简称“科技园青岛公司”）作为青岛市市北区人民政府（被收回土地使用权一级开发整理的主管单位和实施主体）通过公开招标方式确定的土地一级开发整理单位，负责收地补偿谈判工作，并签署土地整理补偿协议，进行收地补偿。科技
园青岛公司作为被收回土地的土地一级开发整理单位，向被收回土地的国有建设用地使用权人中车四方有限公司支付补偿费用人民币2,400,004,717元。由于科技园青岛公司系公司控股股东中国中车集团有限公司下属间接全资子公司，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
科技园青岛公司成立于2019年9月30日，公司性质为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册地址为山东省青岛市市北区杭州路16号，法定代表人为彭广辉，注册资本为人民币2,000万元。中国中车集团有限公司通过下属全资子公司中车科技园发展有限公司持有科技园青岛公司100%的股权。科技园青岛公司的经营范围为园区管理服务；物业管理；企业管理；以自有资金投资；房地产开发与经营；房地产经纪；建设工程项目管理；规划管理；城市园林绿化服务；土地开发、土地整理、城市水域治理服务；市政建设及规划咨询；经济信息咨询；出租办公用房、商业用房、设备；展览展示；知识产权服务；组织文化科技交流活动(不含演出及演出经纪)；技术开发、转让、咨询服务提供企业孵化服务；依据《青岛市经营性停车场登记证》开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
科技园青岛公司之控股股东中车科技园发展有限公司截至2018年12月31日（合并口径，经审计）的总资产为人民币1,179,232.82万元、净资产为人民币357,800.19万元，2018年度（合并口径，经审计）的营业收入为人民币262,814.80万元、净利润为人民币45,537.74万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易系科技园青岛公司作为青岛市市北区人民政府（被收回土地一级开发整理的主管单位和实施主体）通过公开招标方式确定的土地一级开发整理单位，依据与政府方签署的协议负责收地补偿工作。科技园青岛公司向被收回土地的国有建设用地使用权人中车四方有限公司支付补偿费用人民币2,400,004,717元。
2、标的资产情况
（1）土地使用权
被收回的1宗国有建设用地使用权位于市北区杭州路16号，土地用途为工业，土地使用类型为作价出资（入股），土地使用期限至2050年9月14日止，土地使用面积为430,663.18平方米。中车四方有限公司已就该宗国有建设用地使用权取得证号为鲁（2019）青岛市不动产权第0077605号《不动产权证书》。该国有建设用地使用权上由中车四方有限公司所属控股子公司青岛中车四方车辆物流有限公司租用的加油站用地约4,328平方米不在本次收回范围，本次中车四方有限公司被收回土地面积为426,354.18平方米（约639.5亩，具体以青岛市土地储备整理中心测绘为准）。该宗土地权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据中车四方有限公司2018年度审计报告（经审计）及2019年7月31日财务报表（未经审计），该土地使用权的主要财务指标如下：
单位：人民币亿元
| 截至2018年12月31日 | 截至2019年7月31日 | |
| 账面原值 | 3.12 | 3.12 |
| 账面净值 | 2.07 | 2.03 |
（2）其他相关资产
该等资产包括面积为219,651.73 平方米（已扣除中车四方车辆物流有限公司租用的加油站部分）的房屋建筑物及相关构筑物等资产。
根据中车四方有限公司2018年度审计报告（经审计）及2019年7月31日财务报表（未经审计），上述资产的主要财务指标如下：
单位：人民币亿元
| 截至2018年12月31日 | 截至2019年7月31日 | |
| 账面原值 | 2.11 | 2.11 |
| 账面净值 | 1.17 | 1.14 |
前述资产中的房屋中的部分房屋已由中车四方有限公司对外租赁；截至目前，中车四方有限公司正在办理租赁解除事宜。除前述事项外，该等资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产的评估情况
1）评估结果
根据青岛衡元德房地产评估有限公司以2019年11月8日为评估基准日出具的编号为（2019）青衡房估字第174号《房地产估价报告》，青岛衡元德房地产评估有限公司采用收益法、成本法对标的资产进行了评估，在对两种评估方法的评估结果进行了分析比较后，认为两种估价结果相差不大，本次评估结合估价目的，采用收益法和成本法所得估价结果的算数平均值，即房地产最终评估价值为人民币2,072,483,100元，参照国有地上房屋征收补偿政策，本次评估其他补偿有搬迁补助费、停业停产损失、绿化补偿费用等合计人民币327,521,617元，最终确定于价值时点估价对象的评估总价值为人民币2,400,004,717元。
（1） 收益法评估结果
采用收益法房地产的评估价值为人民币2,056,264,953元，本次评估其他补偿包括搬迁补助费、停业停产损失、绿化补偿费用等合计人民币327,521,617元，合计评估值为人民币2,383,786,570元。
收益法是求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。本次评估使用方向是房屋征收评估报告，主要依据《国有土地上房屋征收评估办法》和《青岛市城乡建设委员会国有土地上房屋征收评估技术规范》进行，此种情况下收益法不需进行现金流量增长率的数据搜集，价值概念是经营期间租金收入折现至价值时点的理论价值。
（2）成本法评估结果
采用成本法房地产的评估价值为人民币2,088,701,246元，本次评估其他补偿包括搬迁补助费、停业停产损失、绿化补偿费用等合计人民币327,521,617元，合计评估值为人民币2,416,222,863元。
成本法是假定存在一个潜在的购买者，重置一套与估价对象可以产生同等效用的房地产所需投入的合理费用，也应当是估价对象价值的衡量标准，即是一种以建造房地产所需耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的资金利息和利润，并扣除相应的折旧来确定房地产价格的估价方法。本次评估使用方向是房屋征收评估报告，主要依据《国有土地上房屋征收评估办法》和《青岛市城乡建设委员会国有土地上房屋征收评估技术规范》进行，此种情况下成本法是因对象在市场交易中倾向于成本定价模式，因此采取成本法进行评估，成本法中所有涉及的数据均为价值时点期间的市场交易价值，因此其成本累加得出结果也是市场交易价格。
2）评估结果的选取
本次评估结合估价目的，采用收益法和成本法所得估价结果的算数平均值，即房地产最终评估价值为人民币2,072,483,100元，参照国有地上房屋征收补偿政策，本次评估其他补偿包括搬迁补助费、停业停产损失、绿化补偿费用等合计人民币327,521,617元，最终确定于价值时点估价对象的评估总价值为人民币2,400,004,717元。
3）公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，各类资产和负债的评估方法适当，参数选择合理，评估结果客观，公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
4、交易定价
本次交易价格以青岛衡元德房地产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的标的资产的评估结果作为定价依据，即本次交易价格为人民币2,400,004,717元。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
1、中车青岛四方与科技园青岛公司于2019年12月5日签署了《四方厂区土地整理补偿协议》，合同的主要内容如下：
1）合同主体：科技园青岛公司（甲方），中车四方有限公司（乙方）。
2）交易价格：科技园青岛公司作为青岛市市北区人民政府（被收回土地一级开发整理的主管单位和实施主体）通过公开招标方式确定的土地一级开发整理单位，
依据与政府方签署的协议负责收地补偿工作。科技园青岛公司向被收回土地的国有建设用地使用权人中车四方有限公司支付补偿费用人民币2,400,004,717元。3）支付条件和期限、支付方式：（1）补偿款由甲方分三期支付：2019年交付第一期土地面积约为30万平方米（约450亩），支付第一期补偿款金额人民币168,874.86万元,其中人民币150,000万元以现金方式支付，剩余款项以票据（一年期云信）方式支付；2020年交付第二期土地面积约为5万平方米，以现金方式支付第二期补偿款金额人民币28,145.81万元；2021年交付第三期土地面积约为7.64万平方米，以现金方式支付第三期补偿款金额人民币42,979.80万元；（2）自协议签订之日起十个工作日内，甲方向乙方支付第一期入储土地补偿款总金额的100%；自乙方向甲方完成交付第二期入储土地之日起十个工作日内，甲方向乙方支付第二期补偿款总金额的100%；自乙方向甲方完成交付第三期入储土地之日起十个工作日内，甲方向乙方支付第三期补偿款总金额的100%。4）交割安排：根据国家和青岛市有关政策规定，目标土地由青岛市土地储备整理中心负责收回，在签订协议后，由青岛市土地储备整理中心与中车科技园青岛公司和中车四方有限公司共同签订《青岛市收回国有建设用地使用权协议书》。
5）合同的生效条件、生效时间：自双方法定代表人签字并加盖双方公章之日生效。
6）违约责任：
（1）甲方违反协议约定，逾期未向乙方足额支付应付补偿款，每逾期一日，按照未付款的万分之三支付违约金。
（2）乙方违反协议约定，逾期未履行协议约定每一项义务，每逾期一日，则甲方扣除补偿总额的万分之三作为违约金。
（3）乙方违反协议第四条约定，或没有按约定时间交付土地，应向甲方承担补偿总额10%的违约金。若乙方在甲方要求的期限内不能排除收地障碍，则甲方有权解除协议，前述违约金调整为补偿总额的20%。甲方选择不解除合同的，本条10%违约金与第2款日万分之三的逾期违约金累加计算。
（4）违反协议保密条款的，承担因此给对方造成的所有损失。
（5）规划调整等原因影响协议顺利履行或导致协议无法履行的，则双方互相不产生违约责任，双方协商确定协议义务相应延期履行或解除等事宜。
（6）无论是何原因导致协议解除，乙方在解除后30日内退还已收甲方补偿款，否则每逾期一日，向甲方承担欠款额万分之三的滞纳金，计算至全部返还日止。
2、科技园青岛公司成立于2019年9月30日，是中车科技园发展有限公司下属全资子公司，财务状况正常。科技园青岛公司将通过向其股东中车科技园发展有限公司借款、增资等方式综合解决本次补偿价款支付的来源问题。科技园青岛公司具备应有的支付能力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据国家和青岛市有关政策，青岛市人民政府拟收储公司下属子公司土地使用权进行一级开发整理，其中：青岛市市北区人民政府是开发整理项目的主管单位和实施主体，中车四方有限公司是目标土地的土地使用权人，青岛市土地储备整理中心是目标土地的收回单位、负责向中车四方有限公司收回目标土地，科技园青岛公司是经青岛市市北区人民政府招标确定的开发整理单位、负责对中车四方有限公司拥有的目标土地进行土地整理并支付土地补偿给中车四方有限公司。
中车四方有限公司本次交易旨在盘活低效无效资产，优化企业资产结构、降低管理成本和财务风险，响应青岛市“生态城市、美丽青岛”的总体战略目标需求。同时，通过本次交易，可以获取相应现金流入，有利于激发企业活力，为企业深化改革、实现高质量发展提供保障。在扣除土地成本、房屋建（构）筑物净值、缴纳的相关税费及搬迁成本（预估）等相关支出后，中车四方有限公司本次转让标的资产预计取得收益约人民币9亿元，相关所得款项将用于中车四方有限公司日常运营。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年12月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中车四方车辆有限公司四方厂区土地处置工作方案的议案》。公司董事会成员6人，实到董事5人。执行董事、总裁孙永才因公务未能出席现场会议，委托董事长刘化龙先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该关联交易时，2名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
2、 独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次交易事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
七、备查文件
1、中国中车股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。
2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。
3、中国中车股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2019年12月5日