江西洪城水业股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议文件
江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD.
2019年第四次临时股东大会会议材料
2019年12月9日
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：
（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
（三） 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数；
四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定， 股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
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（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害股东共同利益。
五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定， 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。 六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定， 会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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江西洪城水业股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2019 年12月9日（星期一）14点30分网络投票时间：2019 年12月9日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日：2019年12月2日
三、会议地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路????号公司三楼会议室
四、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
五、主持人：董事长邵涛先生
六、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
七、相关人员向大会报告议案，并审议本次会议议案；
?、《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；?
?、《关于<江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；?
?、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。?
八、 股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
九、 会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
十、 会议主持人宣读会议决议；
十一、 律师宣读法律意见书；
十二、 会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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议案一
关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司的董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，公司根据相关法律法规拟定了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。
现提请各位股东、股东代表予以审议。
二○一九年十二月九日
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附件：1、洪城水业2019年限制性股票激励计划（草案）
2、洪城水业2019年限制性股票激励计划（草案）摘要
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附件1
江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
二〇一九年十一月
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声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）和江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为588.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,215.34万股的0.62%。本次激励计划授予的股权数量控制在上市公司股本总额的1%以内。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
5、限制性股票激励计划的激励对象为15人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干。
6、本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起计算，为48个月且最长不超过60个月。
7、本次限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。限售期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被限售且不得以任何形式转让。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
9、本次激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2018年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年EBITDA指数不低于8，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
10、本次激励计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件为：?
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解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核指标（一） |
| 第一个解锁期 | （1）2020年净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2020年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2020年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
| 第二个解锁期 | （1）前两年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2021年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2021年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
| 第三个解锁期 | （1）前三年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2022年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2022年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）营业收入复合增长率=a*（1+x）n次方=b。a是指2018年营业收入，n是指与2018年相差的年份，b是指计算期的营业收入。
11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
13、本激励计划需经南昌市国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且
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公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
14、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
15、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
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目 录第一章 释义…………………………………………………………………………11第二章 实施本激励计划的目的……………………………………………………12第三章 本激励计划的管理机构……………………………………………………13第四章 激励对象的确定依据和范围………………………………………………14第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源…………………………………16第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期……17第七章 限制性股票授予价格及其确定方法………………………………………19第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件……………………………………20第九章 限制性股票的调整方法、程序……………………………………………24第十章 限制性股票的会计处理……………………………………………………26第十一章 限制性股票激励计划的实施程序………………………………………27第十二章 公司及激励对象各自的权利义务………………………………………30第十三章 公司及激励对象发生异动的处理………………………………………32第十四章 限制性股票回购注销原则………………………………………………35第十五章 其他重要事项……………………………………………………………37
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第一章释义
???洪城水业、本公司、公司
| 洪城水业、本公司、公司 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本激励计划预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件后，方可解除限售并上市流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从公司授予激励对象限制性股票登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试行办法》（175号文） | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《规范通知》（171号文） | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西洪城水业股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第二章实施本激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）的董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“《试行办法》（175号文）”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号（以下简称“《规范通知》（171号文）”）、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》（175号文）、《规范通知》（171号文）、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的确定原则
激励计划涉及的激励对象共计15人。
1、本次激励计划的激励对象包括以下人员：
（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员及核心骨干人员；
（2）公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
（3）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
（4）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（5）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。
2、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象:
（1）最近12个月内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
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如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划所涉及标的股票数量、来源
一、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为588.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,215.34万股的0.62%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
二、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 邵涛 | 董事长 | 57 | 9.69% | 0.06% |
| 史晓华 | 副董事长 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 万锋 | 董事 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 魏桂生 | 总经理 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 曹名帅 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 罗建中 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 李秋平 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 邓勋元 | 副总经理、董事会秘书 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 毛艳平 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 王剑玉 | 财务总监 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 涂剑成 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 陶云 | 总经理助理 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 程刚 | 总经理助理 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 洪玉春 | 核心骨干 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 李宽 | 核心骨干 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 合计 | 588.5 | 100.00% | 0.62% | |
注：?、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的??。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的???。??、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定。??、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司??以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。?
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第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，为48个月且最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报南昌市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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???解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
五、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员及核心骨干持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股3.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即授予对象的出资价格由董事会确定，根据国务院国资委及中国证监会相关规定，授予价格不得低于下列价格较高者的50%：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。洪城水业承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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第八章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2018年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年EBITDA指数不低于8，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
???解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核指标（一） |
| 第一个解锁期 | （1）2020年净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2020年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2020年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
| 第二个解锁期 | （1）前两年年均净资产收益率不低于9%； |
?
???
（2）以2018年为基础，2021年营业收入复合增长率不低于10%；
（3）2021年度现金分红比例不低于40%。
且前两项指标不低于对标企业75分位值。
| （2）以2018年为基础，2021年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2021年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 | |
| 第三个解锁期 | （1）前三年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2022年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2022年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）营业收入复合增长率=a*（1+x）n次方=b。a是指2018年营业收入，n是指与2018年相差的年份，b是指计算期的营业收入。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 绩效评价结果（s） | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净资产收益率、营业收入复合增长率及现金分红比例，形成了一个完善的指标体系。净资产收益率指标反映的是上市公司经营的收益成果；营业收入复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；现金分红比例则表明企业利润水平维持在稳定状态，具有良好的盈利回报。
?
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据证监会行业分类，公司属于“水的生产及供应业”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的13家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：
???序号
| 序号 | 股票代码 | 证券简称 |
| 1 | 000544.SZ | 中原环保 |
| 2 | 600168.SH | 武汉控股 |
| 3 | 000685.SZ | 中山公用 |
| 4 | 600187.SH | 国中水务 |
| 5 | 603817.SH | 海峡环保 |
| 6 | 600283.SH | 钱江水利 |
| 7 | 000605.SZ | 渤海股份 |
| 8 | 601199.SH | 江南水务 |
| 9 | 601368.SH | 绿城水务 |
| 10 | 600874.SH | 创业环保 |
| 11 | 601158.SH | 重庆水务 |
| 12 | 000598.SZ | 兴蓉环境 |
| 13 | 600008.SH | 首创股份 |
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
?
第九章限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
?
（三）缩股P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
?
第十章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的激励成本预测算（授予时进行正式测算），测算得出限制性股票的总成本为1789.04万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2019年12月授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
???
限制性股票份额(万股)
| 限制性股票份额(万股) | 摊销总费用（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 588.5 | 1,789.04 | 670.89 | 670.89 | 313.08 | 134.18 |
由本次股权激励产生的总费用将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
?
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司可聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划需经南昌市国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
?
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
?
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、限制性股票的的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
?
第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
?
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
?
第十三章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
6、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
7、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
8、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
9、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
10、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对
?
象返还其因股权激励带来的收益：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（一）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
?
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
?
第十四章限制性股票回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股 P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
?
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依据本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
?
第十五章其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划在南昌市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
?
附件2
江西洪城水业股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年6月1日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所地位于：江西省南昌市西湖区灌婴路98号；公司现主要从事公用事业领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、燃气供应及给排水管道工程建设等。?
（二）近三年主要业绩情况?
单位：万元币种：人民币?
???
主要会计数据
| 主要会计数据 | ????? | ????? | ????? | |
| 营业收入 | ??????????? | ??????????? | ??????????? | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ?????????? | ?????????? | ?????????? | |
| ? | ?????????? | ?????????? | ?????????? | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ||||
| ? | ????? | ????? | ????? | |
| 总资产? | ??????????? | ??????????? | ??????????? | |
| 归属于上市公司股东的净资产? | ??????????? | ??????????? | ??????????? | |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 基本每股收益 （元／股）? | ????? | ????? | ????? | |
| 加权平均净资产收益率（%） | ????? | ????? | ????? | |
（三）公司董事会、监事会、高管人员的构成情况?
1、董事会构成
公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长邵涛、董事邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、万锋、魏桂生，独立董事万志瑾、余新培、胡晓华、史忠良。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席邱小平、监事熊萍萍、职工代表监事魏锋。
?
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员10人，分别是：总经理魏桂生、副总经理曹名帅、罗建中、李秋平、邓勋元（兼董事会秘书）、毛艳平、涂剑成、财务总监王剑玉、总经理助理陶云、程刚。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）的董事、高层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“《试行办法》（175号文）”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号（以下简称“《规范通知》（171号文）”）、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。?
三、本激励计划的管理机构?
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
?
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》（175号文）、《规范通知》（171号文）、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《洪城水业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的确定原则
激励计划涉及的激励对象共计15人。
1、本次激励计划的激励对象包括以下人员 ：
（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员及核心骨干人员；
（2）公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
（3）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公
?
司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
（4）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（5）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。
2、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象 ：
（1）最近12个月内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
六、拟授出的限制性股票数量及分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为588.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,215.34万股的0.62%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
?
???姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 邵涛 | 董事长 | 57 | 9.69% | 0.06% |
| 史晓华 | 副董事长 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 万锋 | 董事 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 魏桂生 | 总经理 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 曹名帅 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 罗建中 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 李秋平 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 邓勋元 | 副总经理、董事会秘书 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 毛艳平 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 王剑玉 | 财务总监 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 涂剑成 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 陶云 | 总经理助理 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 程刚 | 总经理助理 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 洪玉春 | 核心骨干 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 李宽 | 核心骨干 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 合计 | 588.5 | 100.00% | 0.62% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定。
3、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
七、授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股3.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即授予对象的出资价格由董事会确定，根据国务院
?
国资委及中国证监会相关规定，授予价格不得低于下列价格较高者的50%：
（1）股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。洪城水业承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，为48个月且最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报南昌市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
?
（四）本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
???解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（五）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员及核心骨干持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
?
九、激励对象的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年EBITDA指数不低于8，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
?
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
???解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核指标（一） |
| 第一个解锁期 | （1）2020年净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2020年营业收入复合增长率不低于10%； |
?
???
（3）2020年度现金分红比例不低于40%。
且前两项指标不低于对标企业75分位值。
| （3）2020年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 | |
| 第二个解锁期 | （1）前两年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2021年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2021年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
| 第三个解锁期 | （1）前三年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2022年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2022年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）营业收入复合增长率= a*（1+x）n次方=b。a是指2018年营业收入，n是指与2018年相差的年份，b是指计算期的营业收入。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 绩效评价结果（s） | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净资产收益率、营业收入复合增长率及现金分红比例，形成了一个完善的指标体系。净资产收益率指标反映的是上市公司经营的收益成
?
果；营业收入复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；现金分红比例则表明企业利润水平维持在稳定状态，具有良好的盈利回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据证监会行业分类，公司属于“水的生产及供应业”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的13家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：
???序号
| 序号 | 股票代码 | 证券简称 |
| 1 | 000544.SZ | 中原环保 |
| 2 | 600168.SH | 武汉控股 |
| 3 | 000685.SZ | 中山公用 |
| 4 | 600187.SH | 国中水务 |
| 5 | 603817.SH | 海峡环保 |
| 6 | 600283.SH | 钱江水利 |
| 7 | 000605.SZ | 渤海股份 |
| 8 | 601199.SH | 江南水务 |
| 9 | 601368.SH | 绿城水务 |
| 10 | 600874.SH | 创业环保 |
| 11 | 601158.SH | 重庆水务 |
| 12 | 000598.SZ | 兴蓉环境 |
| 13 | 600008.SH | 首创股份 |
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
?
十、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股P＝P0÷n
?
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司可聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划需经南昌市国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
?
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日
?
起推迟6个月授予其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）限制性股票的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
?
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象
?
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（7）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
（8）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
?
（9）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（10）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再
?
纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
?
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的激励成本预测算（授予时进行正式测算），测算得出限制性股票的总成本为1789.04万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2019年12月授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
???
限制性股票份额(万股)
| 限制性股票份额(万股) | 摊销总费用（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 588.5 | 1,789.04 | 670.89 | 670.89 | 313.08 | 134.18 |
由本次股权激励产生的总费用将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
?
议案二
关于《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案各位股东、股东代表：
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。现提请各位股东、股东代表予以审议。
二〇一九年十二月九日
附件：洪城水业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法
?
附件?
江西洪城水业股份有限公司?????年限制性股票激励计划实施考核管理办法?
为保证江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。?
一、考核目的?
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。?
?二、考核原则?
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。?
?三、考核范围??
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干。??
四、考核机构??
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对所有激励对象进行考核。??
五、绩效考评评价指标及标准??
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。??
（一）公司层面业绩考核要求??
?、授予时业绩考核条件：??本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：?2018年净资产收益率不低于8%，
?
且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年EBITDA指数不低于8，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
2、解除限售时业绩考核条件：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
???解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核指标（一） |
| 第一个解锁期 | （1）2020年净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2020年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2020年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
| 第二个解锁期 | （1）前两年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2021年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2021年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
| 第三个解锁期 | （1）前三年年均净资产收益率不低于9%； （2）以2018年为基础，2022年营业收入复合增长率不低于10%； （3）2022年度现金分红比例不低于40%。 且前两项指标不低于对标企业75分位值。 |
注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）营业收入复合增长率=营业收入复核增长率我觉得是指a*（1+x）n次方=b。a是指2018年营业收入，n是指与2018年相差的年份，b是指计算期的营业收入。
若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。
（二）激励对象个人层面考核??
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。绩效评价结果（S）划分为4个档次，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：?
| 绩效评价结果（s） | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
?
人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
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议案三
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案各位股东、股东代表：
为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2019年限制性股票激励计划相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、回购数量进行相应的调整；
（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（6）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定股权激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会组织办理取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
（10）考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企
?
业的，经公司股东大会授权，由董事会报公司实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司审议后执行；
（11）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关主管部门和监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（13）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（14）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构；
（15）授权董事会就限制性股票激励计划组织向有关政府部门、监管机构等办理审批、备案、登记等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构等提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（16）授权董事会组织实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜；
（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。
现提请各位股东、股东代表予以审议。
二〇一九年十二月九日