上海电气集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月
目 录
注 意 事 项 ………………………………………………………… 2
1.关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度关于存款的
日常关联交易的议案 ………………………………………… 3
2.关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度关于贷款的
日常关联交易的议案 ………………………………………… 7
3.关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022年度日常
关联交易的议案 …………………………………………………11
上海电气集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议全部议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度
关于存款的日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）预计将在2020-2022年期间与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生存款之关联交易，财务公司计划与电气总公司签订《存款服务框架协议》。上述日常关联交易的预计金额上限如下：
单位：亿元人民币
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计每日结余金额上限 | 2021年度预计每日结余金额上限 | 2022年度预计每日结余金额上限 |
| 存款 | 电气总公司 | 75 | 75 | 75 |
（二）日常关联交易履行的审议程序
2019年10月29日，公司董事会五届二十二次会议审议通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度日常关联交易的议案》。董事会对上述关联交易表决时，郑建华、朱斌等2名关联董事进行了回避，其他7名非关联董事就上述关联交易进行了表决，
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了事前认可意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于上海电气（集团）总公司为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。我们对本次交易表示认可，并且一致同意将《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：908036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2019年6月30日，电气总公司总资产2,891.86亿元，
净资产906.52亿元，2019年上半年电气总公司营业收入603.79亿元，净利润28.34亿元。
（二）与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《存款服务框架协议》
1、基本内容
电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受财务公司提供的存款服务，且财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供存款服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔存款业务的存款金额、存款类型、存款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。
2、定价原则和依据
财务公司参考中国人民银行不时颁布的存款利率向电气总公司及其联系人支付相应存款利息。
3、生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东批准后将于2020年1月1日起生效；本协议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
关于《存款服务框架协议》，公司董事认为，为向公司及电气总公司其他成员公司提供充裕的资金，公司附属财务公司必须确保有充足的流动现金，使其可自由经营；财务公司向电气总公司提供存款服务对本集团整体有利。因此，接受公司及电气总公司拥有过多流动资金的成员公司存款可使财务公司达到该目标，并扩展其贷款组合。董事确认，各项存款会按一般商业条款于本集团一般及日常业务过程中进行，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策，对股东整体有利。
现将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。
关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度
关于贷款的日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）预计将在2020-2022年期间与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生贷款及贴现之关联交易，财务公司计划与电气总公司签订《贷款服务框架协议》。上述日常关联交易的预计金额上限如下：
单位：亿元人民币
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计每日结余金额上限 | 2021年度预计每日结余金额上限 | 2022年度预计每日结余金额上限 |
| 贷款及 贴现 | 电气总公司 | 75 | 75 | 75 |
（二）日常关联交易履行的审议程序
2019年10月29日，公司董事会五届二十二次会议审议通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度日常关联交易的议案》。董事会对上述关联交易表决时，郑建华、朱斌等2名关联
董事进行了回避，其他7名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事发表了事前认可意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于上海电气（集团）总公司为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。我们对本次交易表示认可，并且一致同意将《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司与上海电气（集团）总公司2020-2022年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：908036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2019年6月30日，电气总公司总资产2,891.86亿元，净资产906.52亿元，2019年上半年电气总公司营业收入603.79亿元，净利润28.34亿元。
（二）与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《贷款服务框架协议》
1、基本内容
电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受财务公司提供的贷款及贴现服务，且财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供贷款及贴现服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔贷款业务的贷款金额、贷款类型、贷款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。
2、定价原则和依据
财务公司参考中国人民银行不时颁布的贷款利率向电气总公司及其联系人收取相应贷款利息。
3、生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于2020年1月1日起生效；本协议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
关于《贷款服务框架协议》，公司董事认为，为有效使用剩余资金，公司附属财务公司向电气总公司提供贷款服务对本集团整体有利。为有效地使用剩余流动现金及更有效调配财务资源，通过重新调配资源向电气总公司成员公司提供贷款及贴现服务对公司有利，亦可为公司提供利息收入，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策，对股东整体有利。
现将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。
关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022年度
日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）预计将在2020-2022年期间与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）发生采购之关联交易，上海三菱电梯计划与三菱机电电梯签订《采购框架协议》。上述日常关联交易的预计金额上限如下：
单位：亿元人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额上限 | 2021年度预计金额上限 | 2022年度预计金额上限 |
| 采购 | 三菱机电电梯 | 35 | 35 | 35 |
（二）日常关联交易履行的审议程序
2019年10月29日，公司董事会五届二十二次会议审议通过了《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022年度日常关联交易的预案》。董事会表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了事前认可意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于三菱电机上海机电电梯有限公司的控股股东三菱电机株式会社是公司控股子公司上海三菱电梯有限公司的主要股东，三菱电机上海机电电梯有限公司构成公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。我们对本次交易表示认可，并且一致同意将《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2020-2022年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路1211号；注册资本：5,300万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：万忠培；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可
的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。截止至2019年6月30日，三菱机电电梯总资产17.21亿元，净资产11.32亿元，2019年上半年三菱机电电梯营业收入14.01亿元，净利润158.15万元。
（二）与上市公司的关联关系
三菱机电电梯的控股股东三菱电机株式会社是公司控股子公司上海三菱电梯的主要股东。因此，三菱机电电梯构成公司的关联人，该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款之规定。上海三菱电梯与三菱机电电梯的交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
《采购框架协议》中关于本次关联交易主要内容和定价政策如下：
（一）基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。
（二）定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大
变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
（三）生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于2020年1月1日起生效，协议有效期为三年。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上海三菱电梯与三菱机电电梯之间所发生的日常关联交易为公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展，对公司主营业务不构成重大影响。
现将本议案提请公司2019年第三次临时股东大会审议。