公告编号：2019-014证券代码：872869 证券简称：瑞华技术 主办券商：中信建投
常州瑞华化工工程技术股份有限公司出售参股公司东明中信国安瑞华新材料有限公司股权的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
转让方：常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下简称“瑞华技术”）受让方：东明安致化工销售有限公司（以下简称“安致化工”）转让标的：东明中信国安瑞华新材料有限公司（以下简称“国安瑞华”）20%股权交易事项：瑞华技术将其持有的国安瑞华20%的股权以2000万元的价格转让给安致化工。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
转让方：常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下简称“瑞华技术”）受让方：东明安致化工销售有限公司（以下简称“安致化工”）转让标的：东明中信国安瑞华新材料有限公司（以下简称“国安瑞华”）20%股权交易事项：瑞华技术将其持有的国安瑞华20%的股权以2000万元的价格转让给安致化工。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买，出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定，（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别已被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2019]A812 号《2018年年度审计报告》，截至2018年12月31日，公司合并财务会计报表资产总额为195,668,560.14元，净资产为91,563,348.70元，本次拟出售资产的账面价值为15,725,522.43元，本次拟出售资产账面价值占公司资产总额17.17%。因此本次对外投资事项未达到《非上市公众公司重大资产管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。根据公司章程规定，本次股权转让事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让已经第一届董事会第九次会议审议通过。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
根据公司章程规定，本次股权转让事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让已经第一届董事会第九次会议审议通过。本次股权转让需要当地市场监督管理部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：东明安致化工销售有限公司
住所：山东省菏泽市东明县黄五路路北南化工园区
注册地址：山东省菏泽市东明县黄五路路北南化工园区
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：高学东
实际控制人：高学东
主营业务：甲醛溶液、乙烯、异丁烯 、丙烯、聚苯乙烯珠体、二甲氧基甲
烷、甲醇、甲基叔丁基醚、二甲苯、环氧丙烷、甲基苯乙烯、苯、苯乙烯、
增塑剂TCP的购销（不带有储存设施的经营）；甲醛、橡胶软化剂、甲基丙
烯磺酸钠、乙烯焦油、沥青、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）
及化工原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注册资本：500万人民币
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：东明中信国安瑞华新材料有限公司20%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：山东省菏泽市
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。
四、定价情况
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
截至2019年6月30日，国安瑞华资产总额为36,101.86万元，净资产为10,000.00万元, 财务数据未经审计。国安瑞华目前处于建设期，经公司与受让方协商确定，以转让股权对应的出资额作为交易价格，确定本次股权转让价格为人民币2000万元。瑞华技术拟将其持有的国安瑞华20%的股权以2000万元的价格转让给安致化工。
（二）交易协议的其他情况
瑞华技术拟将其持有的国安瑞华20%的股权以2000万元的价格转让给安致化工。协议约定标的交付时间为根据交易双方签署的协议确认，过户时间为以工商变更登记完成之日为准。
六、交易目的及对公司的影响
协议约定标的交付时间为根据交易双方签署的协议确认，过户时间为以工商变更登记完成之日为准。本次股权转让符合公司未来发展战略和经营需要，对公司生产经营和财务状况无重大不利影响。
七、备查文件目录
本次股权转让符合公司未来发展战略和经营需要，对公司生产经营和财务状况无重大不利影响。《常州瑞华化工工程技术股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
董事会2019年12月5日