深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇一九年十二月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、员工持股计划的主要内容 ...... 4
（一）员工持股计划的资金来源及规模 ...... 4
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 4
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 ...... 5
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 6
（五）员工持股计划的管理模式 ...... 8
（六）员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 13
（七）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序 ...... 16
（八）员工持股计划其他内容 ...... 17
二、独立财务顾问意见 ...... 18
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见 ...... 18
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 21
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 21
三、备查文件及备查地点 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）备查地点 ...... 22
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 坚朗五金、本公司、公司 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司 |
| 本员工持股计划、本计划 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》 |
| 标的股票 | 指 | 坚朗五金A股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任坚朗五金第一期员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源及规模
1. 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2. 本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1. 参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2. 参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中高层管理人员（含控股子公司）；
（3）公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。
参加本员工持股计划的高级管理人员认购份额不超过81.66万份，占本员工持股计划比例为0.82%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过9,918.34万份，占本员工持股计划比例为99.18%。参加对象名单及份额初步分配方案如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购份额上限（万份） | 占本员工持股计划比例（%） |
| 1 | 邹志敏 | 财务总监 | 81.66 | 0.82 | |
| 2 | 其他员工（合计不超过249人） | 9,918.34 | 99.18 | ||
最终参加对象的名单及其份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
1. 股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的坚朗五金A股股票。
公司第二届董事会第三十二次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份事宜的议案》，同意公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份用于股权激励计划、员工持股计划，回购股份成本价格不超过15元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币10,000万元。公司已于2019年1月29日披露了《回购报告书》。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司于2019年2月1日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：
2019-009）、2019年2月21日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-012）、2019年3月2日披露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号：2019-013）。2019年4月1日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，并于2019年4月3日披露了《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2019-030）、《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展公告》（公告编号：2019-031），具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
截至2019年4月29日，公司本次回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份7,346,198股，占回购股份方案实施前公司总股本的2.29%。
2. 股票规模
本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票数量为734.6198万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的2.29%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3. 购买价格及定价依据
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本员工持股计划受让公司回购股份的价格为公司回购股份均价，即13.61元/股。
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1. 员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
2. 员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。
为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，本员工持股计划在法定锁定期届满后，所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
① 第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的40%。
② 第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。
③ 第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的30%。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3. 公司层面业绩考核要求
（1）以2016-2018年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于55%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（2）以2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低于95%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（3）以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于140%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
4. 个人层面绩效考核要求
员工个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，个人绩效考核由公司人力资源部负责组织评价。
5. 未满足考核要求时的处理方式
当本员工持股计划项下的公司业绩考核要求达成时，根据持有人的个人绩效考核结果，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，并将不归属持有人的份额对应的收益部分返还给公司；当本员工持股计划项下的公司业绩考核要求未达成时，在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票后，以该资金额为限，偿还持有人的认购本金及补偿利息，并决定补偿利息的利率（不超过年化3%），剩余资金归属于上市公司。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
1. 持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④ 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥ 授权管理委员会行使股东权利；
⑦ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
② 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上
的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
2. 管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③ 代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东大会的出席、提案、表决等事项；
④ 代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
⑤ 管理员工持股计划利益分配；
⑥ 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑦ 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑧ 办理员工持股计划份额继承登记；
⑨ 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑩ 代表全体持有人签署相关文件；
? 提议召开持有人会议；
? 持有人会议授权的其他职责；
? 本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（六）员工持股计划的资产构成及权益处置办法
1. 员工持股计划资产构成
（1）公司A股股票；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产；
（4）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
2. 存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（1）在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。
（2）本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的已实现现金部分收益进行分配。
（3）在本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（4）本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在存续期内择机出售相应的标的股票。
（5）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
3. 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）发生如下情形之一的，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（具体转让方式由管理委员会制定执行）：
① 持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）；
② 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
③ 持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
④ 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
⑤ 持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
⑥ 持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
因上述事项发生，导致原持有人所持有的员工持股计划份额转让的，只能转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工，不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方；
若管理委员会无法指定具有持有人资格的人员受让上述份额，由管理委员会收回上述份额。在本员工持股计划存续期内，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
（2）发生如下情形的，持有人所持份额或权益不作变更：
① 职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
② 丧失劳动能力
存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
③ 退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。
④ 死亡
存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划持有人资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
⑤ 管理委员会认定的其他情形。
（3）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
4. 员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（七）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
1. 员工持股计划的变更
（1）变更情形
① 本员工持股计划持有人的确定依据；
② 本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜；
③ 本员工持股计划的管理模式；
④ 相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
（2）决策程序
在不违背政策要求的情况下，存续期内管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后方可实施。
2. 员工持股计划的终止
（1）终止情形
① 本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
② 本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
③ 实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时；
④ 相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
（2）决策程序
在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划即可终止。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见公司公告的《第一期员工持股计划（草案）》。
本报告“一、员工持股计划的主要内容”与《第一期员工持股计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《第一期员工持股计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见
1. 本员工持股计划的内容及安排具备合法性
（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实施本员工持股计划，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员、公司中高层管理人员（含控股子公司）及公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（6）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算；法定锁定期为12个月，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，法定锁定期
内，本员工持股计划不得买卖股票。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（7）经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（8）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采用了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
⑦ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，公司第一期员工持股计划符合《指导意见》等
政策法规的规定。
2. 本次股权激励计划的可行性
（1）公司实施本员工持股计划的主体资格
广东坚朗五金制品股份有限公司前身系原广东坚朗五金制品有限公司，于2003年6月26日在广东省东莞市工商行政管理局登记注册。公司股票于2016年3月29日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“坚朗五金”，股票代码为002791。
坚朗五金为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（2）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
⑦ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格，且相关安排具备可行性。
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《第一期员工持股计划（草案）》，公司制定的第一期员工持股计划已在购买价格、存续期、锁定期、参加对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。如不考虑员工持股对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，股份支付确认的费用将对限售期内各年的净利润有所影响。但员工持股的实施，能够将参加对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发参加对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司第一期员工持股计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司第一期员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《公司章程》等的相关规定。员工持股计划的业绩条件设定和解除限售安排可对参加对象形成有效激励和约束，助推公司净利润稳步增长，进而有利于推动公司股票价格上涨，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
2. 《广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
3. 广东坚朗五金制品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
4. 广东坚朗五金制品股份有限公司第三届监事会第六会议决议
5. 广东坚朗五金制品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立意见
（二）备查地点
广东坚朗五金制品股份有限公司
地 址：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号
电 话：0769-82955232
传 真：0769-87947885
联系人：韩爽
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇一九年十二月四日