证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019119
神州高铁技术股份有限公司关于芜湖木石收购上海锦申部分股权的公告
一、交易概述
公司子公司北京神州高铁投资管理有限公司（以下简称“北神投资”）参与投资的芜湖木石轨道交通产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖木石”），拟以自有资金10,010万元收购宋桃东持有的上海锦申铁道科技有限公司（以下简称“上海锦申”、“标的公司”）70%股权。宋桃东承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于1700万元、2200万元、2800万元，如果任一年度或累计年度经审计的净利润未完成承诺净利润，则按照约定进行现金补偿。芜湖木石投委会已于2019年12月2日对本次收购事项进行表决，同意本次收购事项。同日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于芜湖木石收购上海锦申部分股权的议案》，9位董事均投票同意。本次收购事项具体内容以各方签署的协议为准。
二、交易对方基本情况
1、姓名：宋桃东
2、身份证号：5110241982XXXXXXXX
3、住所：四川省威远县向义镇******
4、宋桃东任上海锦申执行董事和法定代表人，任北京轨交精智科技有限公司董事、总经理，不是失信被执行人。
5、宋桃东及交易标的上海锦申与本公司目前不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海锦申铁道科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310230MA1JY33N7P
3、法定代表人：宋桃东
4、注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼9961室（上海
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰和经济发展区）
5、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
6、注册资本：1,000万元人民币
7、成立日期：2017年02月27日
8、经营范围：（铁路、市政、水利水电、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，铁路、城市轨道交通专用设备及配件等的销售，从事货物进口业务等。
9、股权结构：宋桃东持有上海锦申100%股权。
10、主要财务指标：
单位：元
财务指标
| 财务指标 | 2019年6月30日（未审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 23,742,657.42 | 20,378,576.54 |
| 负债总额 | 3,936,567.26 | 1,591,139.31 |
| 净资产 | 19,806,090.16 | 18,787,437.23 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 财务指标 | 2019年1月-6月（未审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,837,754.66 | 16,174,053.42 |
| 营业利润 | 627,560.46 | 10,830,368.46 |
| 净利润 | 634,564.46 | 11,001,240.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,867,421.97 | 2,278,181.48 |
11、主营业务：上海锦申致力于铁路、城市轨道交通系统BIM全生命周期信息化应用方案的研发和销售；从事智能化辅助设计、仿真、BIM施工管理平台，施工相关计算软件、运营辅助决策系统的合作和技术服务；主要服务于轨道交通业主单位、建设单位、勘察设计单位、施工单位等。现阶段正在进行基于BIM技术的铁路四电及地铁机电的数字双胞胎研究。
12、上海锦申不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议主要内容
转让方：宋桃东
受让方：芜湖木石轨道交通产业发展合伙企业（有限合伙）标的公司：上海锦申铁道科技有限公司
（一）交易价格
经双方友好协商，标的公司整体估值定为人民币14,300万元。双方同意确定标的公司70%股权转让价款为人民币10,010万元。
（二）付款方式
转让价款分三次支付，每一笔转让价款的支付均以上一笔转让价款支付完成为前提。转让价款的具体支付安排如下：
1、第一笔转让价款
在第一笔转让价款的先决条件全部满足或被受让方书面豁免，受让方豁免的先决条件应视为自动转为公司及转让方之交割后承诺事项，并在受让方要求的期限内完成后十五个工作日内（“交割日”），受让方应将第一笔转让价款6,006万元支付至指定银行账户。为免疑义，各方确认，受让方向转让方支付第一笔转让价款即视为本次投资完成交割。第一笔转让价款的先决条件如下：
（1）交易文件已经于签署日得到适当签署，且在形式和内容上均满足各方的要求；
（2）截至交割日，标的公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化，且并未发生分红、分配或其他超出公司正常运营范围的事项；
（3）转让方及标的公司均已就全部交易文件的签署、交付和履行、本次投资及受让方提名董事的委派，取得了一切必要的内部有权机构的批准（包括但不限于董事会和股东会的决议或类似决策机构的批准），该等内部批准的证明已经提供给受让方；
（4）若本次投资需取得任何政府批准或第三方批准，则该等政府批准或第三方批准均已取得，且所有该等政府批准或第三方批准合法并具有完全的执行力和效力；
（5）截至交割日，标的公司及转让方在本协议中作出的所有陈述及保证皆为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）标的公司的所有核心员工均与标的公司签订《竞业限制协议》、《保密协议和知识产权归属协议》；
（7）标的公司已经完成与本次股权转让相关的全部工商变更登记事宜；
（8）受让方已就本次股权转让取得了其内部投资委员会的批准且该批准在交割日仍然有效。
2、第二笔转让价款
第二笔转让价款2,002万元的支付义务应在下述条件满足或被受让方豁免后十五个工作日内支付至转让方指定银行账户：根据本协议各方认可的会计师事务所出具的审计报告，标的公司2019年经审计的净利润不低于1,700万元。
3、第三笔转让价款
第三笔转让价款2,002万元的支付安排由各方另行协商确定，但不应晚于2021年审计报告出具之日起的第十五个工作日。
（三）任职要求及竞业禁止
转让方应自交割日起为标的公司全职服务至少3年，且自本协议签署之日起至其不再直接或间接持有标的公司的任何权益之日后3年内，转让方不得在为标的公司服务期间以及其从标的公司离职后3年之内以自身名义或代理身份，直接或者通过其关联方间接地从事或投资于任何其他与标的公司主营业务相同、相似或处于竞争关系的业务。转让方亦应确保标的公司与核心员工签订竞业禁止协议，转让方亦受此协议内容约束。
（四）回购权
若发生协议中约定的任一回购事件，受让方有权在此后的任何时间不定时地向标的公司及/或转让方发出书面通知，要求回购义务人以受让方已实际支付的股权转让价款加上按年利率10%（单利）计算的价格回购其所持有的全部标的公司股权，如果受让方仅要求标的公司或转让方回购部分股权，回购价款将根据受让方要求赎回的股权比例相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、转让方承诺，标的公司于2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于1700万元、2200万元、2800万元。
2、如标的公司2019、2020或2021任一年度或累计年度经审计的净利润（“实际净利润”）未达到该年度或累计年度的承诺净利润，则受让方有权根据本协议约定要求转让方进行现金补偿。
（六）交割完成后的整合
1、标的公司设立董事会，组成人数为五人，其中受让方有权委派四名董事，转让方有权委派一名董事。
2、标的公司设总经理一名、副总经理一名、财务负责人一名，均由董事会聘任。上述协议为双方初步沟通结果，最终内容以双方签署的协议为准。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，交易完成后不会产生其他关联交易，也不会导致公司与关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易是芜湖木石基于对标的公司行业前景的看好而实施的收购。因芜湖木石已纳入公司合并报表范围，本次交易完成后，标的公司也将纳入公司合并报表范围，从而对公司财务报表产生积极影响。
2、根据协议初步约定的支付转让价款情况，北神投资近期将会向芜湖木石履行出资义务。
3、标的公司致力于铁路、城市轨道交通系统BIM全生命周期信息化应用方案的研发和销售，现阶段正在进行基于BIM技术的铁路四电及地铁机电的数字研究，其为中国铁路BIM联盟成员，行业前景较好。未来标的公司存在被公司进一步整合的可能。
BIM(Building Information Modeling)技术是通过对建筑的数据化、信息化模型整合，在项目策划、运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要作用，目前已广泛应用于铁路四电（供电、电力、通信和信号）领域。
七、风险提示
1、本次收购事项尚处于决策阶段，后续芜湖木石是否能顺利收购标的公司存在不确定性。
2、标的公司作为实体企业，一旦在实际经营过程中发生不利事项，或者未来所处行业发展形势出现较大变化，标的公司可能出现经营情况不佳，无法完成业绩承诺，从而对芜湖木石及公司造成影响。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2019年12月4日