证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2019-073
威创集团股份有限公司关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的公告
一、 交易概述
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”或“目标公司”），以面向幼儿园所提供管理运营支持等服务为主。鉴于国内学前教育行业新政出台，并在各地逐步落地实施，可儿教育未来的经营情况存在较大不确定性。基于减轻重大行业政策变化带来的不确定性影响，保护上市公司利益角度出发，公司于2019年12月3日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的议案》，同意公司与刘可夫、回声签订《关于北京可儿教育科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟向刘可夫、回声转让可儿教育的70%股权。本次股权转让定价以2017年8月公司收购可儿教育70%股权时的交易对价3.85亿元为基准，扣除可儿教育历年已向公司分红的8,161.80万元后，经交易双方协商确定，可儿教育70%股权本次交易对价为30,338.20万元。
本次转让控股子公司股权事项经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，不涉及关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，尚需提请公司股东大会审议批准，如本次交易获股东大会审议通过，股权转让完成后，公司不再持有可儿教育股权。
二、交易对方的基本情况
刘可夫，男，身份证号：1101081962********，住址：中国北京市朝阳区。刘可夫先生是可儿教育的法定代表人，与公司及持有公司5%以上股份的股东不
存在关联关系。
回声，女，身份证号：1102241968********，住址：中国北京市朝阳区。回声女士是刘可夫先生配偶，与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司概况
| 企业名称 | 北京可儿教育科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
| 统一社会信用代码 | 91110105697688430Y |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-68 |
| 经营范围 | 技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；公共关系服务；礼仪服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售文具用品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）； |
| 法定代表人 | 刘可夫 |
| 成立日期 | 2009年12月8日 |
| 经营期限 | 2009年12月8日至2039年12月7日 |
目标公司的股权结构情况
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 威创集团股份有限公司 | 1,050 | 70 |
| 2 | 刘可夫 | 450 | 30 |
| 合计 | 1,500 | 100 | |
2、目标公司的股权质押、提供担保、委托理财情况
2017年12月，公司以目标公司的70%股权作为质押担保向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请金额不超过人民币23,100万元的并购贷款，贷款期限不超过5年，用于支付或置换前期公司收购目标公司70%股权的部分对价款，目前并购贷款本金余额为16,170万元。如本次交易获股东大会审议通过，在股权交割过户前，公司将按《股权转让协议》的约定归还上述并购贷款本金及利息，
以办理股权解押及过户完成。公司未对目标公司提供担保，未委托其进行理财，也不存在目标公司占用公司资金的情况。
3、目标公司的主要财务数据
目标公司的2018年度财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券期货相关业务资格）审计，2019年1-9月财务报表未经审计，最近一年及一期的合并报表财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 68,145,492.79 | 38,483,476.02 |
| 营业利润 | 52,357,697.25 | 26,292,553.67 |
| 净利润 | 42,012,964.80 | 23,826,374.54 |
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 100,352,085.06 | 84,860,384.54 |
| 负债总额 | 39,389,909.97 | 35,351,834.91 |
| 净资产 | 60,962,175.09 | 49,508,549.63 |
| 应收账款 | 8,704,100.00 | 8,884,360.00 |
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年1-9月（未经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,223,929.28 | -7,629,348.57 |
4、公司获得目标公司股权的时间、方式和价格
公司于2017年8月28日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京可儿教育科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币3.85亿元收购赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙)持有的可儿教育70%股权。上述股权收购完成后，公司持有可儿教育70%股权，可儿教育成为公司控股子公司。
业绩承诺人对可儿教育的业绩承诺：
2017年度至2019年度为利润承诺期，可儿教育的净利润分别不得低于以下业绩承诺额及最低业绩承诺额：
| 项目 | 2017年净利润 | 2018年净利润 | 2019年净利润 |
| 业绩承诺额 | 3,846万元 | 4,400万元 | 5,328万元 |
| 最低业绩承诺额 | 3,846万元 | 4,070万元 | 4,477万元 |
5、可儿教育的业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙）关于可儿教育2017、2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告“众会字（2018）第2716号”、“众会字（2019）第3696号”，可儿教育的业绩承诺人无需向公司进行补偿。可儿教育2017、2018年度累计业绩承诺实现情况列示如下：
| 2017、2018年累计承诺净利润 | 2017、2018年累计实现净利润 | 差异 | 累计承诺完成率 |
| 8,246万元 | 8,386万元 | 140万元 | 102% |
四、股权转让协议的主要内容
1、协议双方：
甲方（转让方）：威创集团股份有限公司
乙方（乙方一和乙方二共同构成受让方）：
乙方一：刘可夫
乙方二：回声
2、定价依据、成交金额：
本次交易定价以2017年8月公司收购目标公司70%股权时的交易对价3.85亿元为基准，扣除目标公司历年已向公司分红的8,161.80万元后，经交易双方协商确定，目标公司70%股权本次交易对价为30,338.20万元。
3、支付方式：
双方同意，本次交易具体支付方式和进度如下：
（1）协议生效之日起2个工作日内，乙方应向甲方支付第一笔股权转让款为2,000万元；
（2）第二笔股权转让款合计为6,218万元，乙方应于2021年6月30日前支付给甲方。
（3）第三笔股权转让款合计为7,550万元，乙方应于2021年12月31日前，以双方另行约定的时间、金额、支付方式分笔支付给甲方。就第三笔股权转让款，乙方将以其或第三方资产的所有权和/或使用权（以下简称“担保物/权利”）作为担保。具体担保的内容、担保物/权利的范围，以甲、乙双方及第三方另行签署的约定为准。如乙方在到期日前无法支付全部第三笔股权转让款，甲方有权选择以担保物/权利作价折抵未支付的股权转让款，或处置（自行或要求乙方均可）
担保物/权利后以处置所得优先受偿，或要求乙方继续支付。
（4）第四笔股权转让款合计为145,702,000元，由乙方于协议签署后可分笔支付给甲方，但每年度应支付金额不少于20,814,571.40元。第四笔股权转让款首期款支付时间不迟于2020年12月31日（以下简称为“第四笔首期款支付日”），后续每年支付时间应不晚于第四笔首期款支付日起以后每满一年对应的日期。除协议另有约定外，第四笔股权转让款全部款项支付完成时间不应迟于2026年12月31日。
（5）如乙方就上述款项分笔支付，应注明每笔款项的用途，如果因其没有注明款项用途导致甲方而无法区分款项对应哪一笔股权转让款的，甲方有权在协议约定的支付时点，按照第一、第二、第三、第四笔股权转让款的顺序计算，即款项在满足该时点应支付的前一笔股权转让款金额时，如有剩余，则剩余金额计算为后笔股权转让款，以此类推。
4、乙方为股权转让款支付提供的陈述、承诺与保证：
（1）乙方一、乙方二承诺就协议项下义务相互之间承担连带担保责任。
（2）乙方承诺，目标公司股权根据协议变更完成(商事备案登记）后，同意将目标公司51%股权（以下简称为“拟质押股权”）质押给甲方，并于前述工商变更登记完成之日起15个工作日内向有关部门提交股权质押手续，用于担保协议项下乙方义务的履行，担保期限至乙方向甲方支付完毕股权转让总价款及违约金、罚息（如有）之日止。乙方不得为乙方其他债务在拟质押股权上重复设定担保。
5、交割先决条件：
甲方已取得对于本次股权转让的内部批准，包括但不限于甲方的董事会和/或股东大会；
目标公司已作出有关同意签署协议和批准本次股权转让的股东会决议。
6、协议的生效条件：
协议自各方签字或盖章并经甲方股东大会批准之日起生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。《股权转让协议》生效后，原业绩承诺随本次股权转让实施完成一并终止，公司将不再持有可儿教育股权，公司合并报表范围将发生变更，股权转让所得款项将用于补充公司流动资
金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于国内学前教育行业新政出台，并在各地逐步落地实施，可儿教育未来的经营情况存在较大不确定性。基于减轻重大行业政策变化带来的不确定性影响，为维护上市公司及股东利益，本次转让可儿教育股权有利于公司及时收回投资资金及公司未来的发展。
本次交易定价以公司2017年8月收购可儿教育70%股权时的交易对价3.85亿元为基准，扣除可儿教育历年已向公司分红的8,161.80万元后，经协商确定，可儿教育70%股权本次交易对价为30,338.20万元。因此，在现金流收支方面，本次转让可儿教育股权可以保障上市公司关于可儿教育股权的现金总支出和总收入基本持平，公司对可儿教育的投资不构成直接的经济损失；在会计核算方面，经公司财务部门初步测算，本次股权转让完成后，公司2019年度合并报表确认投资损失约6000万元（以上数据未经审计）。
本次股权交易受让方资信状况良好，不存在作为失信被执行人的情形，具备履行协议资金支付的能力，且股权受让方同意将目标公司51%股权质押给公司，用于担保《股权转让协议》受让方义务的履行，以降低款项收回风险。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第三十六次会议决议》；
2、《独立董事关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的独立意见》；
3、《公司第四届监事会第二十四次会议决议》；
4、《北京可儿教育科技有限公司2018年度审计报告》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2019年12月3日