证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2019-071
威创集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
一、交易概述
（一）出售资产基本情况
威创集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与广州科学城投资发展有限公司（以下简称“交易对方”）签订《关于广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号物业之收购协议书》（以下简称“协议”），拟将位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号三处物业相应的土地使用权及建筑物所有权（以下简称“标的资产”）出售给交易对方，标的资产转让价格总额为人民币
8.38亿元（含增值税）。
（二）关联关系说明
交易对方是科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）的全资子公司，科学城集团目前持有公司股份9,100万股（占公司总股本的
10.04%），是公司持股5%以上的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2019年12月3日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，该议案无关联董事、关联监事需要回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需要提请股东大会审批，科学城集团作为关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。交易对方为科学城（广州）投资集团有限公司下属全资子公司，根据国资部门要求，需对本次交易进行报备。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本信息
| 公司名称 | 广州科学城投资发展有限公司 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区东区街道连云路2号801房 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5BDWDR8C |
| 注册资本 | 600万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 罗燕玉 |
| 成立日期 | 2018年7月20日 |
| 主营业务 | 商务服务业 |
（二）交易对方的股权结构
（三）交易对方的财务状况
截至2018年12月31日，交易对方的总资产为905,200.10元、净资产为905,200.10元；2018年度的营业收入为0元、净利润为-94,799.90元。以上2018年度财务数据已经审计。
截至2019年10月30日，交易对方的总资产为1,285,829,768.43元、净资产为-12,160,981.92元；2019年1-10月的营业收入为13,922,389.57元、净利润为-18,066,182.02元。以上2019年1-10月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次出售的标的资产为公司名下的位于广州开发区科珠路233号的工业办公楼（建筑面积为106,521.43㎡，2013年建成）、伴绿路10号的宿舍楼（建筑面积
为23,465.07㎡，2013年建成）、彩频路6号的工业办公楼。（建筑面积为23,684.76㎡，2007年建成）共三处物业。标的资产是公司自建物业，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。
（二）标的资产的帐面价值和评估价值
根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出具《威创集团股份有限公司拟转让房地产涉及的位于广州开发区科珠路233号、伴绿路10号、彩频路6号等共三套房地产价值评估项目资产评估报告（国融兴华评报字[2019]第620026号）》，标的资产的帐面价值和评估价值如下：
截止评估基准日2019年8月31日，标的资产账面原值611,905,289.33元，账面净值440,994,268.55元。经收益法评估，标的资产评估值为830,029,000.00元，经成本法评估，标的资产评估值为668,597,300.00元。结果详见下表：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） | 收益法评估值（元） | 成本法评估值（元） |
| 1 | 广州开发区科珠路233号 | 106,521.43 | 576,321,000.00 | 509,653,800.00 |
| 2 | 广州开发区伴绿路10号 | 23,465.07 | 127,965,000.00 | 87,168,940.00 |
| 3 | 广州开发区彩频路6号 | 23,684.76 | 125,743,000.00 | 71,774,560.00 |
| 合计 | 153,671.26 | 830,029,000.00 | 668,597,300.00 | |
评估结果含增值税，含其相应的国有土地使用权及装饰装修，不含动产、特许经营权等价值。因收益法选取有替代性的租赁比较实例确定租金收益，运营费用和报酬率均能合理地预测，该测算结果与评估对象的客观市场价值最为贴近。
因此，本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，标的资产评估价值为830,029,000.00元，评估增值389,034,731.45元，增值率88.22%。
四、交易价格及定价依据
根据上述资产评估报告，标的资产评估价值为830,029,000.00元，经双方友好协商本次标的资产的交易价格为人民币8.38亿元（含增值税）。
五、交易协议的主要内容
甲方：广州科学城投资发展有限公司
乙方：威创集团股份有限公司
（一）标的资产范围
广州市开发区科珠路233号、彩频路6号、伴绿路10号共三处物业。其中，科
珠路233号（粤2017第06204083号）用地面积56,344㎡、建筑面积106,521.43㎡；彩频路6号（粤2017第06204082号）用地面积18,122㎡、建筑面积23,684.76㎡；伴绿路10号（粤2017第06204084号）用地面积9,127㎡、建筑面积23,465.07㎡，协议所涉及交易的物业用地面积合计83,593㎡、总建筑面积合计153,671.26㎡。
（二）标的资产转让价款
综合参考评估公司对标的资产价值的评估结果，双方确定标的资产交易价为
8.38亿元（含增值税）。
（三）支付方式
1、甲方应在本协议签订之日起5个工作日内向乙方支付人民币5,000万元作为第一期购买价款，该笔款项将支付予乙方指定账户；
2、甲方应在乙方董事会及股东大会审议通过将本协议项下标的物业转让予甲方事项，并自乙方发出公告之日起5个工作日内向乙方支付人民币20,000万元作为第二期购买价款，该笔款项将支付予乙方指定账户：
3、乙方将科珠路233号物业的房地产权利转移登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币36,000万元作为第三期购买价款，该笔款项将支付予乙方指定账户；
4、自乙方将伴绿路10号物业的房地产权利转移登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币12,100万元作为第四期购买价款，该笔款项将支付予乙方指定账户；
5、自乙方将彩频路6号物业的房地产权利转移登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币10,700万元作为第五期购买价款，该笔款项将支付予乙方指定账户。
（四）物业交付
1、乙方应积极配合甲方办理标的资产的房地产权利转移登记手续，在甲乙双方签署转让协议并完成标的资产网签手续后5个工作日内，乙方同意将标的资产建筑的不动产权证原件交由甲方。
2、双方同意并确认，在标的资产房地产权利转移登记至甲方名下且甲方付清标的资产购买价后30日内，乙方向甲方交付标的资产。甲方同意按照本协议签署时标的资产之现状质量及装修状况接收物业，如甲方需要对标的资产进行整改
的，乙方确认整改清单后应予以配合。
（五）回租权
乙方有权要求甲方将标的资产中的部分物业租赁给乙方使用，双方将按本协议约定时间另行签订《房屋租赁合同》。
（六）税费
各方及拟定交易所涉及的其他相关方均应当按照中国法律法规的规定各自承担为履行拟定交易而产生的税收。并且，各方及拟定交易所涉及的其他相关方均应当各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支。
（七）协议生效条件
协议经双方授权代表共同签署之日成立，并经乙方董事会、股东会审议通过和甲方内外部有权单位、部门审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售资产完成后，不产生同业竞争。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。
交易完成后可能产生关联交易的说明：为便于公司的生产经营及员工住宿，根据协议中的回租权条款，公司拟向交易对方租赁部分物业使用，具体详见公司于本公告日披露的《关于租赁物业暨关联交易的公告》（公告编号：2019-072）。
七、交易目的和对公司的影响
（一）降低公司成本费用负担
2018年，公司对标的资产共计提折旧约2,613万元，公司为标的资产支付的物业管理费、房产税、土地使用税等相关费用合计约1,221万元。2018年,与标的资产直接相关的成本费用合计约3,834万元。
标的资产出售后，公司拟回租部分场地继续用于公司日常生产经营及员工住宿。根据租赁合同的约定，前3年的年租金（含物业管理费）约为人民币2,149万元，每满3年租金上调8%。通过出售返租，预计前3年每年可为公司节约成本费用约1,685万元，后续将随租金上涨递减。
（二）优化资产结构，提高资产回报率
2018年，公司通过标的资产共获得租赁收入（含物业管理费）约1,983万元，
约占标的资产评估值83,003万元的2.39%，2016-2018年公司加权平均净资产收益率三年平均6.64%。物业管理运营非公司的主营业务，亦非公司核心优势所在，未来租赁收入进一步改善空间有限。通过出售标的资产回收现金，并于未来投入公司业务发展，有望进一步提高公司的净资产收益率，有助于提升股东利益。
（三）储备战略资源，支撑公司长远发展
在宏观经济增长放缓，产业政策出现较大调整的背景下，如何克服挑战，实现业务的持续健康发展，保障股东利益最大化，是公司面临的核心目标。通过优化资产结构，储备充裕资金，提升公司在大战略方向上投入的信心和能力，在当前环境形势下，符合公司的长远发展利益。
本次交易完成后将有利于降低公司成本费用负担，进一步盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，为公司扩展经营规模提供资源，符合公司整体发展战略的需要，有利于实现股东利益最大化。本次交易预计实现税前利润约33,563万元，鉴于尚存在交易增值税、未付工程款数额等未确定的情况，最终利润金额以审计结果为准。同时由于本次交易尚需经股东大会审批，以及付款周期存在跨年度可能性，能否计入本年度利润尚存在不确定性。
（四）本次交易对方系科学城集团全资子公司，资信状况良好，不存在作为失信被执行人的情形，具备履行协议资金支付的能力，款项收回风险较低。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次签署出售资产协议外，今年年初至本公告披露日，公司未与交易对方发生任何交易。
九、公司独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司本次出售资产的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估值进行协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，符合公司发展需要。未对公司独立性构成不利影响。我们对本次关联交易无异议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：公司本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于进一步盘活公司现
有资产，提高公司资产使用效率，符合公司发展需要。公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的议案》时，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次出售资产暨关联交易的事项，并提交公司股东大会审议。
十、公司监事会意见
公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易遵循客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
（一）第四届董事会第三十六次会议决议；
（二）第四届监事会第二十四次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；
（四）北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2019年12月3日